Miten ehkäiset B2B-riitoja ja menestyt niiden ratkaisemisessa?
Jokainen kaupallinen konflikti kumpuaa aina jostain, mikä menee liikesuhteessa pieleen:
1. Ryhdytään kaupalliseen yhteistoimintaan ja ei selvitetä sopimuskumppanin taustoja. A lähtee osakkaaksi yhteisyritykseen väärän tahon B:n kanssa tai valitsee omaksi tavarantoimittajakseen epäluotettavan yritys C:n.
2. Toisella on yhteistyölle alun perin väärät odotukset ja motiivit. Ostaja tavoittelee sopimuksella etua, joka ei voikaan realisoitua. Tai tilaa myyjältä sitovasti jotain, jolle ei lopulta olekaan tarvetta.
3. Asiat sovitaan puutteellisesti. Kirjallisen sopimuksen teko unohtuu kokonaan. Tai ymmärretään vasta myöhemmin jotain tärkeää, jota ei kirjattu sopimukseen lainkaan.
4. Asiat sovitaan virheellisesti/epätarkasti. Ennakoidaan myöhemmin syntyvä ongelmatilanne, mutta sopimusteksti ei tarjoakaan ratkaisua ongelmaan. Tyyppiesimerkkinä exitehtojen tulkinnanvarainen muotoilu osakassopimuksessa.
5. Ei tunneta oikeudellista viitekehystä, johon sopiminen liittyy. Sovitaan jotain vastoin sopimukseen soveltuvaa pakottavaa lakia. Tai puuttuu ymmärrys tulkintaan vaikuttavista yleisistä oikeusperiaatteista (sopimuslojaliteetti ym.).
6. Jompikumpi erehdyttää toista sopimusta tehtäessä. Antaa virheellisiä tietoja tai on hiljaa jostain, mikä tulisi toiselle avoimesti ”liputtaa”.
7. Myyjä tai ostaja ei pysty täyttämään sopimusvelvoitteitaan. Voi liittyä siihen, että
(i) ostajalla ei ole rahaa maksaa myyjän laskua;
(ii) myyjä ei pysty toimittamaan sovittua suoritusta lainkaan ja suoritus viipyy pitkään; tai
(iii) myyjä toimittaa suorituksen, mutta suoritus onkin laadullisesti aivan muuta kuin ostajan kanssa sovittiin.
8. Toinen osapuoli sopimussuhteessa taikka saman yrityksen enemmistöosakkaana käyttää väärin/epälojaalisti taloudellista valta-asemaansa.
9. Toisella on taloudellinen kannustin sopimuksen rikkomiselle. Vaikka uuden liiketoiminnan käynnistys kilpailukiellosta välittämättä. Tai päämiehen intressi nimittää toinen jälleenmyyjä samalle markkinalle, jolla yhdellä jälleenmyyjällä jo yksinoikeus. Nämä tilanteet voisi helposti estää sopimussakkoehdolla.
10. Ulkopuoliset olosuhteet muuttuvat myöhemmin ilman, että muutosta ennakoitiin sopimusta tehtäessä. Tai sattuu force majeure -tyyppinen tapahtuma (tulipalo tms.). Toinen osapuoli kokee sopimussuhteessa muuttuneet olosuhteet omalta kannaltaan kohtuuttomina.
11. Vaikka A ei toimi sovitulla tavalla, B ei silti reagoi nopeasti B:n kannalta kielteiseen tilanteeseen. Reklamaatiot ja oikeudelliset vaatimukset laaditaan viiveellä.
12. Osapuolilla ei ole halua etsiä kompromissia uudessa tilanteessa, josta ulospääsy edellyttää, että kumpikin luopuu osittain taloudellisista eduistaan.
Riskien tunnistaminen ja sopimuksiin panostaminen on tehokkain keino torjua konfliktien syntymistä. Kunnolla laadittu sopimus tuo varmuutta ja on ratkaisevassa asemassa riitaprosessissa.
Käräjillä ja välitysoikeudessa pitää vaatia oikeita asioita sekä perustella ja todistella asiansa oikein. Eli linkittää kaikki vastapuolelle esittävät vaatimukset lopulta riidanalaisen sopimuksen ehtoihin ja vastapuolen toimintaan niiden valossa.
Jos sopimus ei ole vahva, käräjillä ollaan silloin vähän kuin Pyhäjärven ”heikoilla jäillä”.
Peter Rasmussen
asianajaja, toimitusjohtaja
Asianajotoimisto Alfa Oy
Otto Santala
juristi, KTM
Asianajotoimisto Alfa Oy
Kirjoittajat ovat erikoistuneita liike-elämän sopimusjärjestelyihin, riidanratkaisuun sekä yritysten konsultointiin niiden päivittäistoimintaan liittyvissä kysymyksissä.