Oikeusministeriön työryhmä on esittänyt mietinnössään osakeyhtiölakiin muutoksia, joiden tavoitteena on keventää yritysten hallinnollista taakkaa, sujuvoittaa yritysjärjestelyjä ja selkeyttää varojenjakoon liittyvää sääntelyä. Tässä kirjoituksessa nostamme esiin muutamia mietinnössä ehdotettuja osakeyhtiölain muutoksia. Aikataulullisesti tavoitteena on antaa asiassa hallituksen esitys keväällä 2026, arvioidun esittelyviikon sijoittuessa kesäkuulle 2026. Voimaantulon tarkempi ajankohta on vielä avoin.
Varojenjaon selkeytykset ja maksukykytesti
Mietinnössä ehdotetaan, että väliosingon jakamisesta säädettäisiin nimenomaisesti laissa ja että maksukykytesti ulotettaisiin koskemaan myös lahjojen antamista. Oikeuskäytäntö ei sinänsä muuttuisi, mutta säännökset täsmentyisivät. Lisäksi mietinnössä ehdotetaan, että emoyhtiön konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus poistettaisiin osakeyhtiölaista, jolloin velvollisuus konsernitilinpäätöksen laatimiseen perustuisi jatkossa yksinomaan kirjanpitolakiin. Tavoitteena on vähentää päällekkäistä sääntelyä ja toisaalta helpottaa päätöksentekoa.
Yritysjärjestelyissä lyhyemmät määräajat ja vaihtoehtoinen riidanratkaisu
Yritysjärjestelyjen näkökulmasta merkittävimmät ehdotukset liittyvät velkojiensuojaan. Mietinnössä ehdotetaan, että yritysjärjestelyissä, kuten sulautumisessa ja jakautumisessa, velkojiensuojamenettelyn määräaikoja lyhennettäisiin. Kuulutusaika lyhenisi kahteen kuukauteen nykyisestä kolmesta, ja puolestaan ilmoitusaika tunnetuille velkojille lyhenisi nykyisestä neljästä viikosta kolmeen.
Velkojiensuojamenettelyn lyhyemmät määräajat voisivat lyhentää sulautumis- ja jakautumisprosessin kokonaiskeston parhaimmillaan alle neljään kuukauteen, mikä olisi tervetullut muutos. Lisäksi mietinnössä ehdotetaan riidanratkaisun osalta, että velkojan vaatimuksia voitaisiin käsitellä välimiesmenettelyssä yleisen tuomioistuimen vaihtoehtona, mikä voisi tuoda joustavuutta ja nopeutta velkojien vaatimusten selvittämiseksi osana käynnissä olevaa yritysjärjestelyä.
Toiminnan lopettaminen kevennetyllä menettelyllä
Mietinnössä ehdotetaan, että yksityinen osakeyhtiö voisi lopettaa toimintansa purkamista kevyemmällä menettelyllä eli hakemuksesta tehtävällä rekisteristä poistamisella. Edellytyksenä olisi, että yhtiön kaikki velat on tilanteessa maksettu ja myös jäljellä jäävien varojen jakamista koskeva päätös on tehty. Jos samassa yhteydessä osakepääomaa tai sidottua omaa pääomaa jaettaisiin ilman velkojiensuojamenettelyä, varoja saaneet olisivat tältä osin vastuussa yhtiön veloista.
Muita ehdotettuja täsmennyksiä
Mietinnössä ehdotetaan useita täsmennyksiä, joilla virtaviivaistettaisiin sääntelyä ja annettaisiin yhtiöille lisää valinnanvaraa. Osakkeiden merkintähinta kirjattaisiin lähtökohtaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ei osakepääomaan, mikä lisäisi joustavuutta oman pääoman käytössä. Yhtiöjärjestykseen voisi ottaa etuostolausekkeen osakkeiden vaihdantaa koskien, mikä tarjoaisi lisäkeinon omistajapohjan hallintaan. Erityistä tarkastusta koskevaa menettelyä tehostettaisiin, ja erityinen tarkastus voisi ulottua myös yhtiön tytäryhtiöihin. Julkisten osakeyhtiöiden omien osakkeiden erityinen enimmäismäärärajoitus poistettaisiin. Lisäksi oman pääoman negatiivisuutta koskevan ilmoitusvelvollisuuden määräaika täsmennettäisiin kahteen kuukauteen.
Mietinnössä ehdotetaan jatkoselvitettäväksi, voisiko kaupparekisteriin toimittaa vain englanninkielisiä liitteitä. Tämä voisi helpottaa kansainvälisten toimijoiden asiointia Suomessa, kun esimerkiksi yhtiön pöytäkirjat voitaisiin laatia vain englanniksi.
Iiris Lappalainen
Senior Manager
PricewaterhouseCoopers Oy