HALLITUKSEN ESITYS (HE 126/2026 vp)
Hallitus antoi 9.7.2026 eduskunnalle esityksen osakeyhtiö- ja osuuskuntalainsäädännön muuttamisesta. Tavoitteena on keventää etenkin pk-yritysten hallinnollista taakkaa, parantaa yritystoiminnan edellytyksiä ja selkeyttää sääntelyä. Kirjoituksessa nostetaan esiin osa ehdotetuista muutoksista.
MIKÄ MUUTTUISI?
Tilintarkastajan lausunnot
Yksityisten osakeyhtiöiden ja muiden kuin pörssiosuuskuntien perustamista ja pääomajärjestelyjä pyritään helpottamaan. Jatkossa enintään 8 000 euron apportti voitaisiin tietyin edellytyksin hyväksyä ilman tilintarkastajan lausuntoa. Vastuu apportin arvosta säilyisi merkitsijällä.
Erityinen tarkastus
Vähemmistöosakkaat voisivat vaatia tietyin edellytyksin erityisen tarkastuksen ulottamista tytäryhteisöihin. Tytäryhtiön vähemmistöosakkaat eivät kuitenkaan voisi vaatia erityistä tarkastusta emoyhtiöön. Tytäryhtiön erityinen tarkastus olisi sisällytettävä vaatimukseen yhtiökokoukselle.
Etuostolauseke
Yhtiöjärjestykseen voitaisiin ottaa osakkeita koskeva etuostolauseke. Toisin kuin osakassopimus, se sitoisi kaikkia osakkaita ja osakkeen saajia. Olettamasäännös kattaisi vastikkeelliset ja vastikkeettomat luovutukset, mutta ei muita saantoja. Säännöstä voisi supistaa, mutta ei laajentaa luovutussaantojen ulkopuolelle. Lauseke ei lähtökohtaisesti koskisi luovutusta nykyiselle osakkaalle, ellei toisin määrättäisi.
Vapaaehtoinen rekisteristä poistaminen
Velaton yksityinen osakeyhtiö voitaisiin poistaa kaupparekisteristä ilman selvitysmenettelyä, jos kaikki osakkaat suostuisivat, velat olisi maksettu ja jäljelle jäävien varojen jakamisesta olisi päätetty. Poistaminen ei lakkauttaisi velkoja, vaan yhtiöstä varoja saaneet vastaisivat veloista saamaansa määrään asti.
Lyhyempi kuulutusaika
Osakepääoman alentamiseen ja yritysjärjestelyihin liittyvä kuulutusaika lyhenisi kolmesta kahteen kuukauteen. Tunnetuille velkojille lähetettävän ilmoituksen määräaika lyhenisi kuukaudesta kolmeen viikkoon. Muutoksia perustellaan sähköisen tiedonvälityksen nopeutumisella.
Omat osakkeet ja osuudet
Omien osakkeiden hankinnan rahoituskieltoa ehdotetaan poistettavaksi yksityisiltä osakeyhtiöiltä. Yhtiö voisi antaa lainaa, varoja tai vakuuden osakkeidensa hankkimiseen. Rahoituskielto koskisi edelleen julkisia osakeyhtiöitä ja julkisia vakuutusosakeyhtiöitä. Lisäksi julkisen osakeyhtiön omien osakkeiden kymmenen prosentin enimmäisraja poistuisi, mutta yhtiö ei edelleenkään saisi omistaa kaikkia osakkeitaan.
Osuuskuntien jäsenet
Jatkossa useat henkilöt, yhteisöt tai yhtymät voisivat muodostaa yhteisen jäsenyyden. Näin esimerkiksi puolisoilla voisi olla yhteinen jäsenyys. Tavallisilla jäsenillä sekä osuuksien ja osakkeiden omistajilla ei kuitenkaan olisi ääni- tai kannatusoikeutta edustajiston kokouksessa. Tietyissä asioissa heillä olisi silti oikeus vastustaa päätöstä tai vaatia osuusmaksun palauttamista. Lisäksi entinen jäsen ei lähtökohtaisesti vastaisi jäsenyyden päättyessä maksamatta olevasta osuuden merkintähinnasta, mutta vastuu voisi säilyä poikkeustilanteissa, kuten konkurssissa.
Kirjoittajat haluavat huomauttaa, että hallituksen esitys ei ole vielä voimassa olevaa lainsäädäntöä.
Evi Kulmala
associate, luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lexia Asianajotoimisto
Kari Koskinen
asianajaja, osakas
Lexia Asianajotoimisto