Osakeanti voi olla mainio tapa palkita ja sitouttaa avainhenkilöitä yritykseen omistajuuden kautta. Osakkuus vahvistaa motivaatiota ja luo pitkäjänteistä sitoutumista ja yhteishenkeä, kun työntekijä pääsee aidosti osaksi yrityksen menestystarinaa ja rakentamaan sekä omaa että yrityksensä tulevaisuutta.
Yrityksessä työskentelee usein henkilöitä, jotka ovat poikkeuksellisen tärkeitä yhtiön liiketoiminnalle. Henkilöllä saattaa olla esimerkiksi erityistä osaamista ja intoa yhtiön kehittämiseen. Tällaisissa tilanteissa yrittäjä saattaa haluta motivoida ja sitouttaa työntekijää ottamalla hänet yritykseen osakkaaksi.
Osakasjärjestelyyn on valmistauduttava huolella. Usein järjestely alkaa suunnittelusta ja arvonmäärityksen laadinnasta, jonka jälkeen toteutus tehdään tyypillisimmin osakekaupalla tai osakeannilla. On tärkeä muistaa suunnitella myös osakkaaksi tulevan henkilön rahoitus.
Osakekaupassa yhtiön nykyiset osakkaat myyvät osakkeita suoraan avainhenkilölle. Kaupasta syntyvä mahdollinen luovutusvoitto verotetaan myyjien pääomatulona ja lisäksi osakkeiden ostaja suorittaa varainsiirtoveron. Jos osakkaat luovuttaisivat osakkeita käypää arvoa alempaan hintaan tai kokonaan vastikkeetta, avainhenkilölle koituisi lahja- tai ansiotuloveroseuraamuksia. Mikäli edun katsotaan perustuvan työsuhteeseen, osakelahjoitus on lähtökohtaisesti ansiotuloa ja muussa tapauksessa lahjaverotuksen alaista tuloa.
Avainhenkilön sitouttamisessa toinen yleinen tapa on suunnattu osakeanti. Osakeannissa yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita, jotka avainhenkilö merkitsee sovittuun yhtiölle maksettavaan merkintähintaan. Liikkeelle lasketuista uusista osakkeista ei makseta varainsiirtoveroa, eikä yhtiölle tai osakkaille aiheudu osakeannissa tuloveroseuraamuksia. Suunnatusta osakeannista päätetään yhtiökokouksessa ja päätökselle on oltava painava taloudellinen syy. Osakeannissa yhtiön nykyisten osakkaiden omistusosuus pienenee, sillä osakkeiden kokonaismäärä kasvaa.
Osakkeista maksettavan kauppa- tai merkintähinnan tulisi vastata osakkeiden käypää arvoa, jotta sitoutettavalle henkilölle ei koidu tulovero- tai lahjaveroseuraamuksia. Osakkeiden minimiarvo määritellään tyypillisesti Verohallinnon arvonmääritysohjeen mukaan ja arvosta voidaan hakea ennakkoratkaisu.
Poikkeus edellä mainittuun arvostustapaan on ns. henkilöstöanti. Henkilöstöanti on osakeanti, jossa yhtiö tarjoaa osakkeita henkilöstön enemmistön merkittäväksi. Vuonna 2021 tehdyssä tuloverolain muutoksessa henkilöstöannin verotusta helpotettiin siten, että merkitsijälle syntyy ansiotuloverotuksen alaista tuloa vain siltä osin, kuin osakkeesta maksettu merkintähinta alittaa osakkeiden matemaattisen arvon. Matemaattinen arvo on usein käypää arvoa alempi, joten työntekijöiden sitouttaminen on mahdollista alhaisemmalla merkintähinnalla. Edun tulee olla henkilöstön enemmistön käytettävissä ja tuloverolain 66 §:n tai 66 a §:n säädösten täytyy muiltakin osin täyttyä. Henkilöstön enemmistön ei ole pakko hyödyntää etua, mutta heillä täytyy olla mahdollisuus osallistua osakeantiin.
Osakeannin suunnittelussa on pohdittava uudelle osakkaalle annettavan omistusosuuden suuruutta. Esimerkiksi osakeyhtiölain vähemmistönsuojasäännökset koskevat pääosin vähemmistöosakkaita, jotka omistavat vähintään 10 prosenttia yhtiöstä. Lisäksi omistusosuus saattaa vaikuttaa esimerkiksi konserniavustuksen käyttömahdollisuuksiin.
Järjestelyn yhteydessä on tärkeä päivittää tai laatia osakassopimus. Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi luovutusrajoituksista, työpanoksesta tai toimintatavoista riitatilanteissa. Myös erilaisten osakesarjojen perustaminen voi tulla järjestelyn yhteydessä ajankohtaiseksi.
Avainhenkilöiden sitouttamisessa suositellaan hyödyntämään asiantuntijan ammattitaitoa, jotta toteutuksessa vältetään veroriskit ja järjestely tulee hoidettua yhtiön kannalta parhaalla mahdollisella tavalla.
Kalle Raitala
Talous- ja veroasiantuntija, KTM
Talenom Konsultointipalvelut