Hallitus antoi 25.9.2025 esityksen osakevaihtoja koskevan verosääntelyn muuttamisesta. Muutoksilla on haluttu puuttua julkisuudessakin esillä olleisiin tilanteisiin, joissa osakevaihto on tehty lähinnä nettovarallisuuden kasvattamiseksi ja henkilöomistajan osingon verotuksen keventämiseksi.
Osakevaihto on järjestely, jossa kohdeyhtiön osakkeenomistajat luovuttavat osakkeitaan hankkivalle yhtiölle niin, että hankkiva yhtiö saa omistukseensa enemmistön kohdeyhtiön äänimäärästä. Kohdeyhtiön omistajat saavat osakkeiden luovutuksen vastikkeeksi hankkivan yhtiön osakkeita.
Hankitun kohdeyhtiön osakkeet on osakevaihdossa voitu arvostaa käypään arvoon, jolloin kohdeyhtiön tuottoarvo on saattanut merkittävästi kasvattaa hankkivan yhtiön nettovarallisuutta ja sitä kautta niin sanotun kevyemmin verotetun osingon teoreettista maksimimäärää (olettaen, ettei osingon jakamiseen ole muuten estettä).
Hallituksen esityksessä nettovarallisuutta kasvattavaa vaikutusta rajataan 2026 alkaen, jos hankkiva yhtiö ja osakkeita luovuttaneet kohdeyhtiön omistajat ovat etuyhteydessä toisiinsa. Etuyhteystilanteissa hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskelmaa tehtäessä hankitun kohdeyhtiön osakkeet arvostettaisiin verotuksessa käyvän arvon sijaan osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon. Muutos koskee takautuvasti myös kaikkia 1.1.2017 jälkeen tehtyjä etuyhteys-osakevaihtoja, joten näissä yhtiöissä henkilöomistajien osingon verotus saattaa kiristyä, kun osingon nosto tapahtuu 1.1.2026 tai sen jälkeen.
Jos hankitun kohdeyhtiön osakkeet myytäisiin tulevaisuudessa, osakkeiden hankintamenona pidettäisiin 2026 alkaen etuyhteystilanteissa osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Tätä hankintamenon määrittelyä ei muuteta takautuvasti, joten ennen 2026 toteutetuissa osakevaihdoissa kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenona on aiemmin osakevaihdossa muodostunut käypä arvo.
Etuyhteyden täyttymistä arvioidaan osakevaihdon hetkellä ja välittömästi osakevaihdon toteuttamisen jälkeen. Tiivistettynä etuyhteys on olemassa, jos hankkiva yhtiö ja kohdeyhtiön osakkeita luovuttaneet osakkeenomistajat eli osakevaihdon osapuolet omistavat välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen pääomasta tai äänimäärästä. Etuyhteys olisi olemassa myös silloin, jos kolmas osapuoli omistaa yli puolet molempien osapuolten pääomasta tai äänimäärästä. Jos osakevaihdon seurauksena osapuoli omistaa yli 75 % toisen pääomasta tai äänimäärästä, etuyhteys olisi myös olemassa. Käytännössä etuyhteyden määritelmä täyttyisi siis tilanteissa, joissa hankkiva osapuoli ja osakkeiden luovuttaja olisivat samaa tahoa tai saman tahon hallinnassa.
Veromuutos on tavoitteiltaan perusteltu ja sillä pyritään puuttumaan todettuun epäkohtaan. Kritiikkiä on esitetty siitä, että myös aiemmin toteutettujen etuyhteysosakevaihtojen nettovarallisuuslaskenta muuttuu ja tulevien osinkojen verotus saattaa tietyissä tilanteissa kiristyä.
Janne Sirkka
Partner, HT
Moore Idman Oy