Laki & talous | 26.02.2021 05:05

Yrityskauppamarkkinoilla on nyt poikkeuksellisen kova vauhti

Alkuvuosi 2020 oli ennustanut meille yritysjärjestelyjä ammatikseen tekeville, että vauhti yrityskauppamarkkinoilla kiihtyisi entisestään. Sitten kaikki pysähtyi, kun COVID-19 rantautui Kiinasta Eurooppaan ja muille mantereille.

Kuten muistamme, maaliskuussa pörssi romahti ja keskeneräisiä toimeksiantoja alettiin joko perua tai siirtää ”myöhempään ajankohtaan”. Kalenterit tyhjenivät kerralla, ja samaan aikaan naapurihuoneissa työoikeuteen ja uudelleenjärjestelyihin erikoistuneiden kollegoiden puhelimet alkoivat soida tauotta. Maailma oli meidän näkökulmastamme sekaisin, eikä tietoa paluusta normaaliin ollut.

Vapun aikoihin myös yrityskauppajuristien työhuoneisiin alkoi kantautua rohkaisevia merkkejä yritysjärjestelyjen virkoamisesta, ja kesään mennessä diiliaktiivisuudessa saavutettiin jälleen hyvä perustaso. Oletuksena oli, että tästä alkaa hidas toipuminen, joka näkyy jossakin mitassa myös yritysjärjestelyjä tekevien asiantuntijoiden pöydällä.

Loppukesällä ja syksyllä myös meillä konservatiivisilla aloilla työskentelevillä oli edessä pakon sanelema muutos normaaliin. Käytännön yritysjärjestelyissä tämä tarkoitti vääjäämätöntä siirtymistä etäkokouksien välityksellä toteutettaviin kauppaneuvotteluihin. Tekniikka tähän oli jo valmiina, mutta kaikki käyttäjät eivät olleet valmiita. Ihminen on kuitenkin sopeutuvainen eläin ja jo alkusyksystä oli selvää, että yrityskauppamarkkina ja aktiviteettitaso markkinassa palautuvat alkuvuoden tasolle ennakoitua nopeammin.

Syksyn 2020 jälkeen vauhti yrityskauppamarkkinassa on ollut jopa poikkeuksellisen kovaa. Kevään tauon aiheuttamat patoumat ja globaalien elvytystoimien kautta markkinoille virtaava erittäin edullinen rahoitus ovat mahdollistaneet järjestelyjen toteuttamisen ja hyvistä kohteista on ollut jopa kilpailua.

Vuoden 2020 viimeisellä kvartaalilla yritysjärjestelyaktiviteetit sekä kauppojen volyymilla että kauppojen lukumäärällä mitattuna sekä erityisesti kauppojen toteuttamisvauhdilla (aiesopimuksesta täytäntöönpanoon käytetty aika) nousivat kaikkien aikojen huippuun.

Pohjoismaat ovat olleet erittäin aktiivisia, ja erityisesti Ruotsista on käyty täällä ahkerasti kaupoilla. Suomalaisia yhtiöitä viedään edelleen vahvasti ulkomaille, mikä yhtäältä kertoo vahvasta osaamisestamme, mutta joka toisaalta on huolestuttavaa suomalaisen pääomapaon takia.

Toimialojen osalta IT-toimiala ja IT-liitännäiset toimialat sekä erilaiset asiantuntijapalvelut ovat olleet vahvimmin edustettuina järjestelyissä, joita olemme toteuttaneet. Myös perinteisillä aloilla on vahvaa liikettä ja tahtotilaa järjestellä liiketoimintoja uudelleen entistä suurempiin ja vahvempiin kokonaisuuksiin usein joko enemmistö- tai vähemmistöpääomasijoittajan tuella ja avulla.

COVID-19-viruksen vaikutus on näkynyt yrityskauppajuristin näkökulmasta mm. seuraavien asioiden korostumisena yritysjärjestelydokumentaation sisällössä:

• Epävarmassa tilanteessa johdon sitoutuminen ja sitouttaminen on nähty aikaisempaa tärkeänä tekijänä sekä kauppakirjojen että erityisesti takaisinsijoituselementin sisältävien osakassopimusten muotoiluissa. Tasapainoisen johdon merkitys kasvaa epätasapainoisina aikoina, mikä näkyy myös transaktioasiakirjoissa.
• Kauppahinta on jakautumassa edelleen yhä vahvemmin peruskauppahintaan ja earn-out-perusteiseen lisäkauppahintaan, joista jälkimmäisen osuus on kasvussa. Tämä johtuu yhtäältä siitä, että käyttökatteiden odotetaan myyjien näkökulmasta paranevan COVID-19-ajan jälkeen ja toisaalta siitä, että ostajat edellyttävät myyjiltä riskien jakoa COVID-19-kriisin pitkittyessä.
• Myyjän vakuutuksissa COVID-19 ei ole näkynyt niin paljon kun alun perin kuvittelimme, eikä myyjiä ole joitakin poikkeustilanteita lukuun ottamatta vapautettu tavanomaisesta myyjän vastuusta kauppaa edeltävältä ajalta, eikä myöskään kaupallisten vakuutuksien osalta.
  

Kuumentuneiden markkinoiden myötä myös yritysten arvostustasot ovat nousseet, ja erityisesti alkaneena vuonna 2021 olemme havainneet selkeästi merkkejä jo markkinoiden ylikuumenemisesta. Hinnat ovat nyt korkealla, mutta kuinka kauan tätä vielä kestää? Aika antaa lopullisen vastauksen.

Alkaneesta vuodesta uskomme, että kierrokset yrityskauppamarkkinassa säilyvät korkeina ja näemme alkaneena vuonna ennätyksellisen määrän yritysjärjestelyjä kaikkien aikojen erikoisimman yrityskauppavuoden 2020 jälkeen. Rahaa on markkinoilla edelleen runsaasti ja suomalainen osaaminen kiinnostaa niin kotimaisia kuin ulkomaisiakin ostajakandidaatteja. Markkinan pysyessä kuumana myös hinnat pysyvät korkeina – tämä kannattaa pitää mielessä erityisesti, mikäli exit on ollut viime vuosina harkinnassa.

COVID-19 muuttaa markkinaa myös tulevaisuudessa. Toiset toimialat elpyvät nopeammin, toisille COVID-19-vaikutukset jäävät pysyviksi. Meiltä yrityskaupoissa avustavilta asiantuntijoilta tämä vaatii jatkuvaa muuntautumiskykyä, hyviä neuvottelutaitoja ja ajan hermolla pysymistä. Musta joutsen ei lopulta ollut kuolinisku, mutta kyvyttömyys muuntautua ja ymmärtää alati vaihtuva tilannekuva voi sitä olla pitkällä aikavälillä.

Antti Husa
Antti Liimatainen
Eversheds Sutherland Tampere

Antti Husa on yksi Eversheds Sutherlandin Tampereen toimiston osakkaista ja työskentelee aktiivisesti sekä kotimaisten että rajat ylittävien yritysjärjestelyjen parissa.

Antti Liimatainen on Eversheds Sutherlandin Head of Corporate Finance ja hänellä on yli kymmenen vuoden ja sadan järjestelyn kokemus yrityskauppojen parissa. Hän on myös toinen vuonna 2020 ilmestyneen Kasvuun Yritysostolla -kirjan kirjoittajista.