Iiris Lappalainen (vas.) ja Aino Rantanen, PwC
Yhtiöittäminen ei tarjoa ratkaisuja ainoastaan julkiselle sektorille vaan myös osakeyhtiö tai sen omistajat voivat hyötyä monin tavoin yhtiöittämällä toimintoja erillisiin yhtiöihin.
Yhtiön ja sen omistajien strategisten tavoitteiden saavuttaminen voi edellyttää esimerkiksi omistuksen järjestelyä konsernimuotoon ja eri toimintojen tai esimerkiksi kiinteistöomaisuuden eriyttämistä toisistaan poikkeavien rahoitustarpeiden ja riskienhallinnan näkökulmasta. Tämä voi helpottaa myös taloudellisten tunnuslukujen seurantaa ja vertailua kilpailijoiden toimintaan.
Tarve yhtiöittämiselle syntyy usein myös tilanteissa, joissa halutaan sitouttaa tietyn liiketoiminnan avainhenkilöitä osakeomistuksin tai ennakkotoimena sukupolvenvaihdokselle. Myös jos jonkin liiketoiminnan osan myynti voisi tulla kysymykseen tulevaisuudessa, yhtiöittäminen voi tapauskohtaisesti mahdollistaa verovapaan luovutuksen.
Yhtiöittäminen voidaan teknisesti toteuttaa usealla eri tavalla, ja toteutus on pohdittava huolella tapauskohtaisesti. Osakeyhtiöissä yhtiöittäminen toteutetaan usein joko jakautumisella tai liiketoimintasiirrolla. Joskus myös kauppa saattaa olla tarkoituksenmukainen.
Osittais- ja kokonaisjakautumisessa jakautuva yritys siirtää varojaan, velkojaan ja vastuitaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja vastike tästä kokonaisuudesta annetaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille. Jakautuminen on lähtökohtaisesti yleisseuraanto eli jakautuvan yhtiön varat, velat ja muut velvoitteet siirtyvät sellaisenaan vastaanottavalle yhdelle tai useammalle yhtiölle. Osakeyhtiölaki (624/2006) mahdollistaa myös niin kutsutun yhtiöittämällä toteutettavan jakautumisen. Tällöin jakautuva yhtiö saa jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita, ja näin vastaanottavista yhtiöistä syntyy jakautuvan yhtiön tytäryhtiöitä. Annettavan vastikkeen näkökulmasta yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen muistuttaakin Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 d §:n mukaista liiketoimintasiirtoa, mutta yleisseuraantoluonne voi tuoda myös verotuksellisia hyötyjä.
Liiketoimintasiirto tarkoittaa järjestelyä, jossa yhtiö luovuttaa joko kaikki tai yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteen kohdistuvat varat, niihin kohdistuvat velat sekä varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle yhtiölle. Liiketoiminnan apporttina siirtävä yhtiö saa vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Liiketoimintasiirto ei ole juridiselta luonteeltaan yleisseuraanto, joten siirrettävät varat ja velat tulee yksilöidä luovutuksen yhteydessä tarkasti, sillä vain mainitut erät siirtyvät. Liiketoimintasiirrossa sopimusten ja velkojen siirtymiseen vastaanottavalle yhtiölle tarvitaan sopimuskumppanin sekä velkojien nimenomainen suostumus. Myöskään liiketoimintakauppa ei ole juridiselta luonteeltaan yleisseuraanto, vaan se edellyttää kaupassa siirtyvien erien yksilöimistä vastaavasti kuin liiketoimintasiirrossa.
Kaupalla toteutetusta yhtiöittämisestä aiheutuu lähtökohtaisesti aina tuloveroseuraamuksia, kun taas edellä mainitut yritysjärjestelyt ovat tiettyjen edellytysten täyttyessä toteutettavissa ilman välittömiä verovaikutuksia. Ennen järjestelyihin ryhtymistä on hyvä hakea Verohallinnolta sitova ennakkokannanotto siitä, soveltuvatko säännökset suunnitteilla olevaan järjestelyyn.
Iiris Lappalainen
PwC I Senior Manager | Legal
Aino Rantanen
PwC I Senior Manager |
Tax services