Laki & talous | 24.04.2020 09:00

Yhtiökokouksen järjestämiselle lisäaikaa erityislailla

Eduskunta hyväksyi tiistaina 21.4.2020 hallituksen esitykseen HE 45/2020 sisältyvän lakiehdotuksen liittyen yhtiökokousten ja muiden vastaavien laissa tarkoitettujen kokousten järjestämiseen vuonna 2020. Väliaikaisesti voimassa olevalla lailla annettaisiin kokouksen järjestämiselle lisäaikaa syyskuun 2020 loppuun saakka, vaikka laissa, yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä määrättäisiin lyhyemmästä määräajasta.

Käytännössä pidennetyn määräajan hyödyntäminen lykkää myös yhtiökokouksen ajankohtaan sidottujen toimien määräaikoja, kuten kokouskutsun lähettämistä, kokouspöytäkirjan julkistamista ja tilinpäätösasioiden rekisteröintiä. Yhteisön hallituksen tulisi kuitenkin laatia tilinpäätös viimeistään kesäkuun 2020 loppuun mennessä.

Lakiesityksen käsittely eduskunnassa on kaksivaiheinen. Hallituksen lakiesitys on eduskunnan täysistunnossa toisessa käsittelyssä perjantaina 24.4.2020, jolloin käsittelyn pohjana on lakiehdotuksen sisällön osalta ensimmäisessä käsittelyssä 21.4.2020 jo hyväksytty lakiteksti. Eduskunnan pyrkimyksenä on hyväksyä laki ja saattaa se voimaan mahdollisimman pikaisesti, mahdollisesti jo huhtikuun viimeisellä viikolla.

Vaikutukset osakeyhtiön yhtiökokoukseen

Lakiehdotuksen mukaan osakeyhtiö voi pitää 30.9.2019–31.3.2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen 30.9.2020 mennessä. Poikkeus koskee myös yhtiöjärjestyksen määräystä varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta. Ehdotus sisältää vastaavat poikkeukset myös ylimääräisen yhtiökokouksen sekä sulautumis- tai jakautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävän yhtiökokouksen pitämisen määräaikaan.

Pörssiyhtiön 30.9.2020 mennessä pidettävä yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan fyysisessä yhtiökokouksessa ainoastaan nimeämänsä asiamiehen välityksellä, taikka ainoastaan etäosallistumalla postin, tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Kumpaakin keinoa käytettäessä järjestettäisiin osakeyhtiölaissa tarkoitettu fyysinen yhtiökokous, koska lainsäädännössä on useita säännöksiä, joiden soveltaminen on sidottu yhtiökokouksen pitoajankohtaan.
Asiamiehen käytön helpottamiseksi pörssiyhtiön hallituksen on nimettävä osakkeenomistajien käytettäväksi asiamies, joka ei kuulu yhtiön lähipiiriin. Yhtiön nimeämiä asiamiehiä voi olla useampia ja yhtiö vastaa nimeämänsä asiamiehen käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.

Lakiehdotuksessa on osakkeenomistajan äänioikeuden käytön turvaamiseksi säännöksiä äänestysvaihtoehdoista, kyselyoikeudesta ja ehdotusten teko-oikeudesta ennen pörssiyhtiön yhtiökokousta ja kysymysten ja ehdotusten saattamisesta muiden osakkeenomistajien tietoon, sekä osakkeenomistajien päätösehdotusten ottamisesta mukaan äänestykseen. Valtuutus- ja etäosallistumismenettelyn on oltava sellainen, että kaikkia äänestykseen otettavia päätösehdotuksia voi kannattaa tai vastustaa. Voitonjaon osalta päätösvaihtoehtona olisi myös osakeyhtiölain mukainen vähimmäisosinko, jos hallitus ehdottaa sitä pienempää määrää.

Osakeyhtiön tilinpäätöksen laatiminen

Kirjanpitolaista poiketen ja yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen estämättä, 30.11.2019– 29.2.2020 päättyneen tilikauden tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava viimeistään 30.6.2020. Tilinpäätöstä pidetään laadittuna silloin, kun hallitus ja toimitusjohtaja tai muut kirjanpitolain mukaiset tahot ovat sen allekirjoittaneet.

Muut yhteisöt ja yhdistykset

Osakeyhtiön yhtiökokouksen lisäksi väliaikainen sääntely koskisi myös asunto-osakeyhtiön yhtiökokousta, osuuskunnan kokousta, yhdistyksen kokousta ja muita vastaavia laissa tarkoitettuja kokouksia.

Jani Hovila
Specialist Counsel, varatuomari

Peter Rasmussen
asianajaja, varatuomari, toimitusjohtaja

Asianajotoimisto Alfa Oy

Yllä oleva teksti on tarkoitettu vain aihepiiriä valaisevaksi yleisluontoiseksi kirjoitukseksi. Kirjoitus ei kata kaikkia asiaan vaikuttavia seikkoja, eikä sitä ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi tai toimintaohjeeksi.