Laki & talous | 04.06.2020 10:35

Tilintarkastaja tarkastaa myös yhtiön johdon toimintaa

Suomessa tilintarkastuksen kohteena on tilinpäätös, kirjanpito ja hallinto. Hallinnon tarkastus on suomalaisen tilintarkastuksen erityispiirre. Hallinnon tarkastus liittyy yhtiön johdon ja osakkeenomistajien päätöksenteon lainmukaisuuden arviointiin osana varsinaista tilintarkastusta. Työ- ja elinkeinoministeriön työryhmä päätti vuonna 2018 esittää hallinnon tarkastuksen säilyttämistä edelleen tilintarkastuksen kohteena.

Hallinnon tarkastuksen sisältöä ja laajuutta on pidetty sisällöllisesti epäselvänä eikä hallinnon tarkastusta ole 2000-luvulla kovin paljon tutkittu. Aihepiiri on kuitenkin tilintarkastajan käytännön toiminnan ja vastuun kannalta aivan olennainen. Hallinnon tarkastuksen keskiössä on tilintarkastajan huomautusvelvollisuus. Sen mukaan tilintarkastajan on huomautettava tilintarkastuskertomuksessa, jos yhtiön johto on: syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan tai rikkonut yhteisöä koskevaa lakia tai yhtiöjärjestystä.

Hallinnon tarkastuksen sisältö vaihtelee tarkastuskohteittain. Yritystoiminnan säännösten ja yhtiöjärjestyksen noudattamisen tarkastaminen kuuluu tilintarkastajan velvollisuuksiin. Osakeyhtiössä erityisesti osakeyhtiölain noudattaminen tulee tarkasteltavaksi. Tällöin arvioitavaksi tulee esimerkiksi osakeyhtiön varojenjakoon, johdon päätöksenteon huolellisuuteen ja sisäiseen riskienhallintaan liittyviä seikkoja. Tilintarkastaja ei kuitenkaan puutu vähäisiin tai merkityksettömiin johdon laiminlyönteihin tai tekoihin, vaan tilintarkastajan ammatillinen harkinta ja olennaisuusperiaate ohjaavat hallinnon tarkastamista.

Tärkeää tietoa sidosryhmille

Hallinnon tarkastus on tärkeää yhtiön sidosryhmien näkökulmasta. Esimerkiksi osakkeenomistajien, velkojien ja sijoittajien kannalta on olennaista saada tieto toiminnan asianmukaisuudesta. Silloin kun yhtiön omistus ja johto ovat eriytyneet, johdon toiminnan tarkastuksen merkitys luonnollisesti korostuu. Myös yhtiön velkojien kannalta on keskeistä, että tilintarkastaja tarkastaa sääntelyn noudattamista osakeyhtiössä. Hallinnon tarkastuksen avulla yhtiön sidosryhmät saavat tilintarkastuskertomuksessa tietoa yhtiön toiminnan lainmukaisuudesta ja toiminnan mahdollisista puutteista.

Taloudellisina kriisiaikoina hallinnon tarkastuksen merkitys saattaa korostua. Tilintarkastaja voi joutua kiinnittämään normaalia tarkemmin huomiota esimerkiksi yhtiön varojenjaon edellytyksiin ja sisäiseen riskienhallintaan. Tilintarkastajan tulee tilintarkastuksen yhteydessä myös arvioida seikkoja, jotka antavat aihetta epäillä osakeyhtiön toiminnan jatkuvuutta (going concern).

Hallinnon tarkastus on johdon kannalta hyödyllinen

Osakkeenomistajilla on rajoitetut mahdollisuudet saada tietoja yhtiöstä, kun taas johdolla on rajaton pääsy yhtiön tietoihin. Hallinnon tarkastus on hyödyllinen yhtiön johdon kannalta, sillä kyse on myös johdon välineestä vakuuttaa osakkeenomistajat ja velkojat oman toimintansa asianmukaisuudesta. Tilintarkastajan tehtävä ei ole arvioida sitä, onko johto toiminut tarkoituksenmukaisella tavalla jossakin liiketoimintapäätöksessä. Tilintarkastaja arvioi nimenomaan johdon päätösten lainmukaisuutta. Esimerkiksi pörssi- ja rahoitusalan yhtiöiden johto on pitänyt hallinnon tarkastusta välttämättömänä osana tilintarkastusta – vuonna 2016 tehdyn kyselyn mukaan heistä yli 80 prosenttia oli sitä mieltä, että hallinnon säilyttäminen tilintarkastuksen kohteena on tarpeellista.


Janne Ruohonen
yritysoikeuden professori (ma.)
Itä-Suomen yliopisto
Aiheesta enemmän teoksessa Ruohonen, Janne: Tilintarkastaja osakeyhtiön hallinnon tarkastajana (2020).