Sukupolvenvaihdos edessä, tiesitkö verohuojennuksesta?

Anne Launis ja Riitta Väänänen, PwC.

Anne Launis ja Riitta Väänänen, PwC.

Sukupolvenvaihdoksessa perheyritys siirretään toimintaa jatkavalle lapselle tai muulle henkilölle. Osakkeiden omistuksen siirto voidaan toteuttaa usealla eri tavalla, ja ne voivat vaikuttaa veroseuraamuksiin.

Sukupolvenvaihdos voidaan tehdä vastikkeellisesti, jolloin omistaja myy osakkeet jatkajalle. Jos kyse on kuitenkin perheen sisäisestä luovutuksesta, useimmiten perheyrityksen omistaja luovuttaa osakkeitaan jatkajalle vastikkeetta eli perintönä tai lahjana tai osittain vastikkeellisesti alihintaisena luovutuksena. Tällöin perheyrityksen jatkajan voi olla mahdollista saada perintö- ja lahjaverotuksessa myönnettävä sukupolvenvaihdoshuojennus, joka yleensä keventää jatkajan veroseuraamuksia merkittävästi.

Mistä sukupolvenvaihdoshuojennuksessa on kyse?

Kun sukupolvenvaihdos toteutetaan vastikkeetta, eli yhtiön osakkeet luovutetaan lahjana tai perintönä, on saajan maksettava lähtökohtaisesti perintö- tai lahjaveroa osakkeiden käyvästä arvosta. Perintö- ja lahjaverolaissa on kuitenkin sukupolvenvaihdosta koskeva erityissäännös, jonka perusteella veroa voidaan tiettyjen edellytysten täyttyessä huojentaa eli pienentää maksettavaa veromäärää.

Sukupolvenvaihdoshuojennuksen taloudellinen hyöty on se, ettei veroa maksuunpanna pääsäännön mukaisesti lahjana tai perintönä saatavien osakkeiden käyvästä arvosta, vaan vain 40 prosentista osakkeiden (edelliseen taseeseen pohjautuvasta) vertailuarvosta.

Yhtiön osakkeiden käypä arvo tarkoittaa niiden markkina-arvoa. Vertailuarvo taas on verotuksessa esiintyvä käsite, joka vastaa käytännössä yhtiön tuloverotuksessa vahvistettua yhtiön edelliseen vahvistettuun tilinpäätökseen sisältyvän taseen perusteella laskettua nettovarallisuuden määrää (ks. kuitenkin jäljempänä kuvaus aihetta koskevasta tuoreesta oikeuskäytännöstä). Perheyritysten osakkeilla ei yleensä ole markkinanoteerausta eli niiden arvoa markkinoilla ei ole määritelty, joten käypä arvo määritellään lähtökohtaisesti Verohallinnon noudattamien laskukaavojen mukaan. Vertailuarvo on usein matalampi kuin yhtiön käypä arvo, joten kun verotuksen perusteena on vain 40 prosenttia vertailuarvosta, on verohuojennus tuntuva.

Sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytykset

Verohallinto ei myönnä huojennusta automaattisesti, vaan sitä täytyy vaatia. Jotta huojennus voidaan saada, on sukupolvenvaihdoksen täytettävä perintö- ja lahjaverolaissa määritellyt kriteerit. Keskeisimmät sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytykset ovat:

  • Perintönä tai lahjana täytyy luovuttaa yrityksen osakkeita. Yrityksen, jonka osakkeita on luovutuksen kohteena, täytyy siten harjoittaa yritystoimintaa.
  • Perinnön tai lahjan täytyy sisältää vähintään 10 prosenttia elinkeinotoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeita. 10 prosenttia osakkeista on siis vähimmäismäärä, joka täytyy siirtää kerralla jatkajalle.
  • Osakkeiden saajan täytyy jatkaa yritystoiminnan harjoittamista. Yritystoiminnan jatkamiseksi Verohallinto katsoo sen, että jatkava henkilö siirtyy yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi tai yhtiön toimitusjohtajaksi. Tämä kriteeri voi täyttyä myös henkilön ottaessa jonkin muun merkittävän roolin perheyrityksessä, mutta asian varmistamiseksi on hyvä pyytää Verohallinnolta ennakkoratkaisu.
  • Jatkajan täytyy myös olla täysi-ikäinen. Alaikäinen perinnön- tai lahjansaaja ei voi tällä hetkellä saada sukupolvenvaihdoshuojennusta ollenkaan.

Huomaathan, että nämä ovat tärkeimmät, mutta eivät ainoat edellytykset verohuojennuksen saamiselle. Ne koskevat vain perintö- ja lahjaverolain sukupolvenvaihdoshuojennusta.

Esimerkkilaskelma sukupolvenvaihdoshuojennuksen merkityksestä

Jos perheyhtiön osakkeita lahjoitettaisiin lapselle esimerkiksi 10 % osakkeista, määräytyisi lahjansaajan lahjavero seuraavasti:
Ilman huojennusta

  • Käypä arvo (10 % osakkeista): 1 800 000 €
  • Tästä lahjavero I veroluokassa: 278 100 €

Huojennuksen soveltuessa

  • Osakkeiden vertailuarvo: 1 500 000 €, josta 40 % eli sukupolvenvaihdosarvo olisi 600 000 €
  • Tästä lahjavero I veroluokassa: 82 100 €

Tässä esimerkissä lahjaveron määrä alenisi siis huojennuksen ansiosta noin kolmannekseen.

Lahjanluonteinen kauppa

Lahjaveroa voidaan huojentaa myös silloin, kun osakkeet siirretään jatkajalle osittain vastikkeellisena luovutuksena eli kyse on ns. lahjanluonteisesta kaupasta. Esimerkkinä voidaan mainita tilanne, jossa yrityksen nykyinen omistaja haluaa luovuttaa osakkeita lapselleen ja sovitaan, että lapsi maksaa osakkeista yli puolet niiden arvosta. Tällöin osakkeiden kauppahinta on vähemmän kuin 75 prosenttia niiden käyvästä arvosta, jolloin verotuksessa katsotaan, että loppuosa annetaan lahjana. Lahjan osuudesta koituu veroseuraamuksia, joita voidaan kuitenkin määrätyin edellytyksin huojentaa.

Jos sukupolvenvaihdos tehdään vastikkeellisesti, sovelletaan luopujan verotuksessa tuloverolakia, joka mahdollistaa myös luopujan luovutusvoittoverotuksen huojentamisen määrätyin edellytyksin. Verohuojennuksen edellytykset ovat kuitenkin hieman erilaiset kuin perintö- ja lahjaverotuksessa.

Huojennukseen liittyvä maksuaikaetu

Sen lisäksi, että perintö- tai lahjaveron euromäärää voidaan huojentaa, voidaan veron maksuaikaa myös pidentää. Sukupolvenvaihdoshuojennuksen soveltuessa saadaan maksettavalle verolle 10 vuotta korotonta maksuaikaa. Tästä on usein suuri apu, sillä kun verosumma jakautuu kymmenelle vuodelle, voidaan verojen maksu yleensä rahoittaa ajan myötä yhtiöstä nostettavilla osingoilla.

Sukupolvenvaihdoshuojennuksen menettäminen

Vaikka sukupolvenvaihdos toteutettaisiin niin, että jatkaja on siihen huojennuksen myöntämishetkellä oikeutettu, voi verohuojennuksen menettää myöhemmin. Huojennus menetetään, jos osakkeiden vastaanottaja luovuttaa pääosan saamistaan osakkeista ennen kuin on omistanut ne täydet viisi vuotta lahjaverotuksen toimittamisesta laskien.

Jos huojennus menetetään, jatkaja joutuu käytännössä maksamaan osakkeista jälkikäteen veron niiden käyvästä arvosta (tästä vähennetään toki aikaisemmin osakkeista niiden vertailuarvon perusteella maksuunpantu vero). Lisäksi maksuun pantavaa veroa korotetaan 20 prosenttia.

Esimerkkejä tuoreista oikeuskäytännöistä

Korkein hallinto-oikeus antoi hiljattain vuosikirjaratkaisun KHO 2021:92, jossa se katsoi, ettei listaamattoman osakeyhtiön osakkeen lahjoituksessa ns. huojennettuna arvona tullutkaan käyttää arvostamislaissa säädettyä kaavamaista (vertailuarvoon perustuvaa) arvostustapaa sellaisenaan, vaan lahjoitusta edeltävän tilikauden päättymisen jälkeen (mutta ennen lahjoitusta) tapahtunut tytäryhtiöosakkeiden voitollinen myynti oli KHO:n mukaan otettava osakkeiden arvoa korottavana tekijänä huomioon.

Hieman yksinkertaistaen osakkeiden myynnistä saatu kauppahinta tuli tässä laskelmassa myytyjen osakkeiden tilalle, vaikka muutoin vertailuarvon ja sitä kautta lahjaverotuksen perusteena käytettiin pohjana viimeksi vahvistettua tasetta.

Kuten edellä on kuvattu, yritysten huojennettujen sukupolvenvaihdosten lahjaveron määrän laskenta on säädetty hyvin kaavamaiseksi. Yksi tämän kaavamaisuuden etu on tulevan lahjaveron määrän ennakoitavuus. Tämä ennakoitavuus koki kolauksen ratkaisun KHO 2021:92 myötä. On nimittäin selvää, etteivät aktiivista liiketoimintaa harjoittavan yhtiön varallisuus ja velat viimeksi päättyneen tilikauden lopussa milloinkaan täysin vastaa sitä, mitä ne ovat osakkeiden lahjoitushetkellä. Kuitenkin lahjoitushetkeä edeltävä tase on edelleen arvostuksen pohjana, joten on kysyttävä, minkälaiset muutokset yhtiön varallisuusasemassa tulee jatkossa huomioida?

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisemassa tapauksessa kyse oli yhtiön toimintaan nähden merkittävästä myyntivoitosta. Entä jos myyntivoitto olisi ollut pienempi, tai mitä jos tytäryhtiöosakkeiden myynti olisikin ollut tappiollinen? Olisiko huojennettua sukupolvenvaihdosarvoa silloin korjattu – ja jopa alaspäin? KHO:n ratkaisu nostaakin esiin useita kysymyksiä, ja tätä rajanvetoa käydään jatkossa oikeus- ja verotuskäytännössä.

Ennakkoratkaisuja on toki mahdollista hakea siitä, onko kyse KHO:n tarkoittamasta olennaisesta yritysvarallisuuden muutoksesta vai ei. Suunnittelun ja erityisesti toimenpiteiden ajoituksen merkitys korostuu kuitenkin näissä tilanteissa. Esimerkiksi yrityskaupan ajankohtaa ei aina voi vapaasti valita, mutta osakelahjoituksen ajoittaminen on yleensä paremmin omissa käsissä.

Anne Launis
tax partner

Riitta Väänänen
senior tax manager

PricewaterhouseCoopers