Pääomalaina yhtiön vakavaraisuuden tukemisessa

Janni Järvenpää ja Iiris Lappalainen.

Monilla yrityksillä voi olla nykyään tarvetta seurata yhtiön taloudellisen tilanteen kehittymistä entistä tarkemmalla tasolla ja tiiviimmin kuin normaalissa markkinatilanteessa.

Mikäli yhtiön vakavaraisuutta täytyy tukea ja toisaalta vahvistaa tasetta, pääomalaina on yhtiölle yksinkertainen keino tavoitteen täyttämiseksi.

Pääomalainalla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaan lainaa, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa velkojalle yhtiön konkurssissa ja selvitystilassa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Yhtiön normaalin toiminnan aikana lainan korkoa saadaan maksaa ja pääomaa palauttaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Yhtiö tai sen tytäryhtiö ei saa myöskään antaa vakuutta lainan pääoman tai koron maksamisesta. Pääomalainan ehtojen tai lain vastainen pääoman palauttaminen, koron maksaminen tai vakuuden antaminen katsotaan laittomaksi varojenjaoksi.

Jos yhtiön oma pääoma on vaarassa mennä negatiiviseksi, yhtiö voi pääomalainan ottamalla välttää osakepääoman menettämisestä aiheutuvan rekisteröintivelvollisuuden kaupparekisteriin. Merkinnällä saattaa olla kielteisiä vaikutuksia yrityksen toiminnalle, mikä heikentää taloudellisesti haastavassa tilanteessa olevan yrityksen talouden näkymiä. Lähtökohtaisesti pääomalaina ei lisää yhtiön omaa pääomaa, mutta se voidaan kuitenkin laskennallisesti lisätä omaan pääomaan arvioitaessa osakepääoman menettämiseen liittyvää rekisteröintivelvollisuutta. Mikäli yhtiön oman pääoman määrä pääomalaina mukaan luettuna ei mene negatiiviseksi, yhtiön hallitus välttyy osakepääoman menettämistä koskevan rekisteri-ilmoituksen tekemiseltä.

Pääomalaina on siis velkaa, jossa on sekä omalle että vieraalle pääomalle tyypillisiä piirteitä. Maksuedellytyksiltään pääomalaina rinnastuu vapaaseen omaan pääomaan, sillä pääomalainan palautus ja sen koron maksu on yhtiön toiminnan aikana sallittua ainoastaan lain sallimissa rajoissa. Niin sanottuna ”korvamerkittynä” rahana pääomalaina saattaa olla sijoittajalle edullisempi vaihtoehto kuin esimerkiksi SVOP-sijoitus, joka palautetaan osakeyhtiölain mukaan lähtökohtaisesti kaikkien osakkaiden hyväksi osakeomistuksen suhteessa riippumatta siitä, kuka sijoituksen on tehnyt.

Osakeyhtiölaki ei ota kantaa pääomalainan kirjanpidolliseen käsittelyyn kuin toteamalla, että pääomalaina merkitään taseeseen erillisenä eränä. Lähtökohtaisesti pääomalaina merkitään siis taseessa vieraaseen pääomaan, mutta vuonna 2016 voimaan tulleen kirjanpitolain muutoksen myötä pääomalaina voidaan kirjata myös omaan pääomaan tiettyjen IFRS-sidonnaisten edellytysten täyttyessä.

On huomioitava, että pääomalainaa koskevien osakeyhtiölain säännösten soveltaminen lainaan ei riipu lainan kirjanpitokohtelusta. Jos osakeyhtiölain mukaiset edellytykset täyttyvät, tulee lainaa kohdella pääomalainana riippumatta siitä, miten se on merkitty yhtiön taseeseen.

Iiris Lappalainen
Senior Manager
Janni Järvenpää
Senior Associate

PricewaterhouseCoopers Oy