Osakeyhtiön johdon vastuu haastavina aikoina

Peter Rasmussen ja Otto Santala, Asianajotoimisto Alfa Oy.

Osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Koska liiketoimintaan kuuluu olennaisesti riskinotto ja epävarmuus, aina kaikki ei mene suunnitellusti.

Jokaisen osakeyhtiön johtoon kuuluvan, eli hallituksen jäsenten sekä mahdollisen toimitusjohtajan, tulisi olla tietoinen huolellisuusvelvoitteesta, oman pääoman valvonnasta sekä laittomasta varojenjaosta. Vaatimus korostuu entisestään taloudellisesti haastavina aikoina.


Osakeyhtiön johdon huolellisuusvelvoite

Osakeyhtiölain mukaan johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Huolellisuusvelvollisuus vaatii, että johdon on toimittava aktiivisesti yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Näin ollen jonkin tarpeellisen toimen laiminlyöntikin johtaa huolellisuusvelvollisuuden rikkomiseen. Johdon katsotaan toimineen huolellisesti, vaikka päätöksen seuraukset olisivat negatiiviset, kunhan johdossa on objektiivisesti arvioiden hankittu riittävästi tietoa päätöksenteon tueksi.

Osakeyhtiön johtoon kuuluvana tehtävänäsi on huolehtia, että:

1. Ratkaisun taustaksi hankitaan tilanteen edellyttämä asianmukainen tieto,
2. saadun tiedon perusteella tehdään johdonmukainen päätös, ja
3. tehtyyn päätökseen eivät ole vaikuttaneet johdon jäsenten mahdolliset eturistiriidat.


Yhtiön johdon velvollisuus valvoa omaa pääomaa

Osakeyhtiön johdon huolelliseen toimintaan voidaan lukea myös yhtiön oman pääoman valvonta, tuohan oma pääoma yhtiölle vakavaraisuutta. Tämä asettaa yhtiön johdolle velvollisuuden jatkuvasti seurata ja arvioida yhtiön taloudellista asemaa. Huolellisuusvelvoitetta ei saa rajoittaa pelkästään tilinpäätöksen laadintaan, vaan taloudellista asemaa sekä oman pääoman riittävyyttä on arvioitava jatkuvasti.

Havaitessaan, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen täytyy tehdä viipymättä PRH:lle ilmoitus osakepääoman menettämisestä. Ilmoitus on tehtävä välittömästi sen jälkeen, kun pääoman menettäminen havaitaan tai se olisi tullut havaita. Ilmoituksen laiminlyönti voi pahimmassa tapauksessa johtaa hallituksen jäsenen henkilökohtaiseen vastuuseen yhtiön veloista. On kuitenkin hyvä tarkentaa, että ilmoitusta ei tarvitse tehdä, mikäli oma pääoma käy esimerkiksi pitkän laskutusvälin takia vain ”hetkellisesti” negatiivisena ja asia korjaantuu normaalin laskutuksen myötä muutaman päivän kuluessa.

Varojen jakaminen osakeyhtiössä – seuraamukset laittomasta varojenjaosta

Osakeyhtiön johdon tulee myös ymmärtää, että osakeyhtiöstä ei voi jakaa varoja mielivaltaisesti. Lähtökohtana on, että varojen jakaminen ei saa loukata yhtiön velkojien oikeuksia ja että osakkeenomistajia on varoja jaettaessa kohdeltava yhdenvertaisesti. Yleisimmät varojenjakotavat ovat osingon jakaminen, varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta sekä osakepääoman alentaminen.

Lisäksi osakeyhtiölakiin on otettu erityissäännös koskien laitonta varojenjakoa. Laiton varojenjako tarkoittaa, että yhtiön varoja jaetaan tahallaan osakeyhtiölain säännösten vastaisesti. Laittomaksi varojenjaoksi rinnastetaan myös kaikki liiketapahtumat, jotka vähentävät yhtiön varoja tai lisäävät sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta. Perinteistä laitonta varojenjakoa ovat esimerkiksi velan anteeksianto, lahjat, ylihintaiset hankinnat tai alihintaiset luovutukset, jolle ei ole liiketaloudellista perustetta. Hallituksen jäsen voi joutua pahimmassa tapauksessa sakkoon tai vankeuteen laittomasta varojenjaosta ja on henkilökohtaisesti vastuussa yhtiölle aiheutuneista vahingoista.

Rikos- ja vahingonkorvausoikeudellisen vastuun välttääkseen yksittäinen hallituksen jäsenen on oltava aktiivinen havaitessaan laittoman varojenkäyttöpäätöksen. Hallituksen jäsenen on vastustettava varojenjakopäätöstä merkityttämällä eriävä mielipide kokouspöytäkirjaan sekä olla osallistumatta päätöksen täytäntöönpanoon. Viime kädessä hallituksen jäsen voi torjua korvausvastuun syntymisen eroamalla hallituksesta ennen varojenjakopäätöstä.

Lähtökohtaisesti osakeyhtiön johdossa toimitaan asianmukaisesti ja huolellisesti. Jokaisen on kuitenkin tarpeellista tiedostaa, etenkin haastavina taloudellisina aikoina, mitä vastuita osakeyhtiön johdolla on. Jos kuulut osakeyhtiön johtoon, huolehdi seuraavista asioista:

1. Tiedosta vastuusi yhtiön hallituksen jäsenenä
2. Hanki riittävä tieto ja ymmärrys jokaisesta päätöksestä
3. Huolehdi oman pääoman riittävyydestä
4. Toimi aktiivisesti ennen kaikkea silloin, kun et ole samaa mieltä muun hallituksen kanssa


Peter Rasmussen
toimitusjohtaja, asianajaja

Otto Santala
juristi, KTM
Asianajotoimisto Alfa Oy


Kirjoittajat ovat erikoistuneita liike-elämän sopimusjärjestelyihin ja yritysten konsultointiin niiden päivittäistoimintaan liittyvissä kysymyksissä.