Laki & talous | 07.04.2021 05:05

Liikejuristin muistilista
hyvän sopimuksen laatimiseksi

Seuraavat perusasiat kannattaa pitää aina mielessä:

Solmi sopimus kirjallisesti
Lähtökohtaisesti yrityksillä on sopimusvapaus sekä sopimuksen sisällön että muodon osalta, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta seuraa. Vaikka myös kädenpuristus lähtökohtaisesti sitoo, kirjallinen sopimus ja sen ehdot ovat jälkikäteen helpommin todennettavissa. Käräjillä papereilla on puheita suurempi todistusarvo.

Kirjaa oikeat osapuolet
Sopimus sitoo vain sen osapuolia. Osapuoli-kysymys sivuutetaan usein turhan nopeasti. Esimerkiksi lisenssin tai luottamuksellisen tiedon käyttöoikeus annetaan sopimuksella normaalitapauksessa vain sopimuksen osapuolelle, ei sen sijaan muille konserniyhtiöille tai niiden työntekijöille. Käytä osapuolista niiden virallisia nimiä (varmista nimi yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä).

Kiinnitä huomiota ehtojen selkeyteen
Hyvä sopimus on selkeä ja ymmärrettävä. Jos et ymmärrä jotain ehtoa, ehdon tosiasiallinen merkitys voi tulla jälkikäteen yllätyksenä. Vältä passiivimuotoja, koska passiivista ilmenee huonosti vastuullinen taho. Varmista erityisesti, että sovit toimitus- ja maksuehdoista kaikkine aikatauluineen.

Sovi luottamuksellisten tietojen ja henkilötietojen käytöstä
Sopimuskaudella toiselle osapuolelle luovutetaan usein luottamuksellista tietoa. Tällöin on tärkeää sopia, miten tietoa saa käyttää ja kuinka pitkään tietoihin liittyvät salassapitovelvoitteet ovat voimassa. Henkilötietojen osalta tulee huomioida GDPR:n vaatimukset ja niiden käsittely osapuolten organisaatioissa muutoinkin.

Varaudu mahdollisiin ongelmiin
Mitä kriittisemmästä sopimuksesta on kysymys, sopimuksessa tulee sitä tarkemmin varautua mahdollisiin riskeihin. Arvioi olennaisimmat riskit ja sovi toimintamalleista riskien realisoitumistilanteessa. Voit määritellä sopimuksessa toimintatavan tilanteessa, jossa toinen osapuoli ei täyttäisi velvoitteitaan asianmukaisesti.

Hallitse ja rajaa vahingonkorvausvastuita
Sopimuksissa rajoitetaan tavanomaisesti korvausvastuita. Korvausmäärät on aina syytä suhteuttaa tiedossa oleviin riskeihin, sopimuksen arvoon ja osapuolten taloudelliseen asemaan. Vastuunrajoitukset voivat vaihdella esimerkiksi vahinkoluokittain. Jos vahingon määrä on hankala näyttää toteen, voidaan sopimuksessa sopia kiinteämääräisestä sopimussakosta. Tämä on tavanomaista salassapito- ja kilpailukieltovelvoitteiden osalta.

Määrittele sopimuksen kesto ja irtisanomistapa
Sopimus voi olla voimassa määrätyn ajan tai toistaiseksi. Myös näiden yhdistäminen on mahdollista. Toistaiseksi voimassa oleva sopimus voidaan irtisanoa ”kohtuullista irtosanomisaikaa” noudattaen, mutta kokonaisuus on selkeämpi, kun irtisanomisajan pituus kirjoitetaan auki. Sen osalta vallitsee pääsääntöisesti sopimusvapaus. Lisäksi on mahdollista sopia, että sopijakumppanisi noudattama irtisanomisaika poikkeaa omaan yritykseesi sovellettavasta irtisanomisajasta. Pohdi myös, aiheuttaako sopimuksen päättyminen erityisiä tarpeita, joista tulisi jo ennalta sopia.

Sovi riidanratkaisumenettelystä
Liikesuhteissa sovitaan tavanomaisesti riitojen ratkaisusta välimiesmenettelyssä. Tällöin lopullinen ratkaisu saadaan yleensä tuomioistuinmenettelyä nopeammin ja myös salassapitointressi on välimiesoikeudessa paremmin turvattu. Kansainvälisissä sopimuksissa on syytä sopia myös siitä, minkä maan lakia sopimukseen halutaan soveltaa.

Lue myös vakioehdot ja arvioi tarve poiketa niistä
Useat yritykset käyttävät sopimuksissaan vakioehtoja. Älä kuitenkaan ota vakioehtoja annettuna, vaan perehdy niihin huolellisesti ja arvioi vakioehtojen hyväksyttävyys. Älä tyydy hyväksymään sopijakumppanin vakioehtoja sellaisenaan. Jos haluat poiketa vakioehdoista, varmista, että kirjaat poikkeamat oikein.

Ota sopimukseen kaikki olennainen mukaan
Pidä huolta, että kaikki neuvotteluissa tai sähköposteissa annetut lupaukset päätyvät myös varsinaiseen sopimukseen joko sopimusmääräyksinä tai sisällyttämällä esimerkiksi tarjouspyyntö sopimukseen asianmukaisin viittauksin.

Jani Hovila, osakas
Peter Rasmussen, osakas
Asianajotoimisto Alfa Oy

Kirjoittajat ovat tamperelaisia liikejuridiikkaan erikoistuneita asianajajia, joilla on kymmenien vuosien kokemus yritysten konsultoinnista sopimusasioissa ja niihin liittyvien riitojen ratkaisusta. He ovat olleet mukana lukuisissa sopimusjärjestelyissä, joiden arvo on liikkunut sadoissa miljoonissa euroissa.