17.10.2018 05:05

Lähipiiriliiketoimet

Mitä pitää huomioida, kun yhtiö tekee esimerkiksi sen johdon, omistajien ja heidän perheenjäsentensä tai työntekijöiden kanssa liiketoimia? Yleisesti lähipiirillä tarkoitetaan yhtiötä lähellä olevia yhtiöitä ja henkilöitä.

Osakeyhtiölain (OYL) mukaisesti yhtiön ja toisen henkilön katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Yhtiön lähipiiri on siten käytännössä laaja ja kattaa muun muassa keskeiset omistajat, hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan, ylimmän toimivan johdon ja heidän läheisensä sekä lähipiiriin kuuluvien henkilöiden hallitsemat yhtiöt.

Lähipiirin suhteen tietyissä tilanteissa edellytetään sovellettavaksi yhtiön, omistajien tai velkojien suojaamiseksi normaalia tiukempia periaatteita. Tämä sen vuoksi, että lähipiiriliiketoimia saatetaan toteuttaa epätavanomaisin ehdoin, joita ei oltaisi valmiita noudattamaan lähipiiriin kuulumattomien kanssa.

Lähipiiriliiketoimella tarkoitetaan liiketoimia, jotka tapahtuvat yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan välillä, vaikka se olisi toteutettu liiketaloudellisin perustein ja tavanomaisin ehdoin. Kyse voi olla muun muassa sopimukseen perustuvasta liiketoimesta, lainasta tai vaikka yhtiön antamasta vakuudesta.

OYL:ssa on lähipiiriä koskevia säännöksiä muun muassa koskien:

• toimintakertomusta, jossa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset yhtiön lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos niiden yhteismäärä ylittää 20.000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen omasta pääomasta;
• yhtiön hankkimia tai pantiksi ottamia omia osakkeita, jotka on yksilöitävä toimintakertomuksessa; lisäksi jos osakkeita on tullut yhtiön lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, taho on mainittava nimeltä sekä
• vahinkojen korvaamista.

Jos vahinkoa on aiheutettu yhtiölle, omistajalle taikka kolmannelle taholle yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella, katsotaan vahinko tällöin aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva taho osoita menetelleensä huolellisesti. OYL:n lisäksi on otettava huomioon kirjanpidon säännökset lähipiiritoimien raportoinnista tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Huomion arvoisia ovat myös varojen jakoa koskevat säännökset. Liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojen jakoa.

Lähtökohtaisesti verotuksessa noudatetaan ns. markkinaehtoperiaatetta. Yhtiön ja lähipiirin väliset liiketoimet ovat usein erityisen seurannan alla. Jos markkinaehtoisesta hinnoittelusta selvästi poiketaan, se saattaa aiheuttaa osapuolille veroseuraamuksia. Vaikka esimerkiksi osakaslaina on sinänsä veronsaajan hyväksymä yhtiön laina sen osakkaalle tai tämän perheenjäsenelle ja se katsotaan tietyissä tilanteissa saajansa veronalaiseksi pääomatuloksi, saattaa kyse kuitenkin olla OYL:n mukaan laittomasta varojen jaosta.

Julia Saraste
osakas, lakimies
Lakitoimisto Modus Oy

Tuija Palo
osakas, lakimies
Lakitoimisto Modus Oy