Kolme ässää: SVOP-rahasto, seuranta ja suunnattu varojenjako

Suvi Lindfelt.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, SVOP-rahasto, on vapaata omaa pääomaa, josta voidaan jakaa varoja yhtiön niin päättäessä. Verohallinto on viime vuoden lopulla päivittänyt ohjettaan rahaston varojenjaosta verotuksessa, joten uusi ohje pakottaa svoppaajan tarkkaavaisuuteen.

SVOP-rahasto voi muodostua esimerkiksi osakkeenomistajan yhtiöön tekemän lisäsijoituksen seurauksena. Rahastoon voidaan merkitä varoja myös yritysjärjestelyiden, kuten jakautumisen tai osakevaihdon yhteydessä.

Lähtökohtaisesti varojenjako SVOP-rahastosta on osingonjakoa. Kuitenkin seuraavien edellytysten täyttyessä varojenjakoa voidaan verotuksessa käsitellä luovutuksena: varojen jakajana täytyy olla muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö, kyseessä on verovelvolliselle palautettava tämän itse tekemä pääomansijoitus yhtiöön ja sijoituksen tekemisestä on kulunut enintään 10 vuotta. Luovutuksen saajan on esitettävä luotettava selvitys kyseisten edellytysten täyttymisestä, jotta varojenjako käsitellään osingon sijaan luovutuksena.

Kun yhtiö on suunnitellut jakavansa varoja SVOP-rahastosta, tulee varojenjakopäätöksestä käydä ilmi, onko kysymys voiton jakamisesta eli osingosta vai onko kyseessä pääomansijoituksen palauttaminen. Lisäksi varojenjakopäätökseltä tulee mahdollisuuksien mukaan ilmetä, mistä rahastosta tai kirjanpidon tililtä varoja jaetaan. Varojenjaon verotus luovutuksena voi olla huomattavasti kevyempää osingonjakoon verrattuna. Mikäli varojenjako verotetaan luovutuksena, saa verovelvollinen vähentää saamastaan palautuksesta tekemänsä sijoituksen määrän, eikä verotettavaa luovutusvoittoa välttämättä muodostu lainkaan.

Suunnattu varojenjako

Tavanomaisesti yhtiöstä jaetaan varoja osakeomistusten suhteessa, jolloin osakkeenomistajat saavat varoja tasapuolisesti. SVOP-rahastosta on mahdollista jakaa varoja muutoin kuin osakeomistuksien suhteessa silloin, kun yhtiöjärjestys ei määrää asiasta tarkemmin ja kaikki osakkeenomistajat antavat varojenjakoon suostumuksensa. Jotta suunnattuun varojenjakoon ei sovellettaisi muiden osakkeenomistajien näkökulmasta epäedullista suosivaa varojenjakoa, tulee jo pääomansijoituksen tekohetkellä sopia siitä, että tehdyn pääomansijoituksen palautus jaetaan ainoastaan sijoituksen tekijälle eikä kaikille osakkeenomistajille. Mikäli pääomansijoituksen palauttamisesta ei sovi jo etukäteisesti, voi palautuksen saaja joutua maksamaan lahjaveroa suosivasta varojenjaosta.

Kirjanpidollinen seuranta

SVOP-rahasto voi pitää sisällään monista eri lähteistä tulleita sijoituksia. Jotta varojenjakoerä on tunnistettavissa pääomansijoituksen palauttamiseksi, tulee sen olla erotettavissa muista varoista. Korkein hallinto-oikeus linjasi ratkaisussaan KHO 2022:53, että yhteen SVOP-rahastoon eri aikoina kirjattujen erien osittainenkin palautus katsotaan tapahtuvan näiden erien suhteessa. Eroteltavuuden helpottamiseksi yhtiöllä voi olla kirjanpidossaan esimerkiksi erilliset SVOP-rahastotilit pääomansijoituksille, yritysjärjestelyissä muodostuneille SVOP-sijoituksille ja voittovaroille.

Lisäksi erien tulisi olla eroteltavissa pääomansijoituksia tehneiden osakkaiden kesken ja ajallisesti sijoitushetken mukaan, jotta edellytykset varojenjaon käsittelemisestä luovutuksena ovat Verohallinnon päivitetyn ohjeen mukaan olemassa. Verohallinto linjaa ohjeessaan niinkin pitkälle, että erien kirjanpidollinen käsittely olisi oltava ohjeen mukainen jo niiden tekohetkellä, eikä jälkikäteinen varojen eriyttäminen omille tileilleen muodostaisi luotettavaa selvitystä niiden alkuperästä.

Verohallinnon ohjeen päivitys toi kaivatun linjauksen kysymykseen, miten varojen alkuperä on luotettavasti selvitettävissä. Ohjeen kirjanpidollinen yksityiskohtaisuus ja alkuperän luotettavuuden rajaukset nostavat SVOP-sijoituksen tekohetken dokumentoinnin ja kirjanpidon kirjaukset entistäkin tärkeämmiksi.

Suvi Lindfelt
veroasiantuntija, KTM
Lecklé Oy