Laki & talous | 18.10.2021 05:05

Due diligencen merkitys osana
yrityskaupan suunnittelua ja toteutusta

Osana riskienarviointia potentiaalisen ostajan on syytä hankkia syvällisempää tietoa erityisesti hankittavan yrityksen taloudellisesta tilanteesta, toiminnan vahvuuksista, heikkouksista ja riskeistä. Tämä toteutetaan useasti due diligence -selvityksen avulla. Tässä artikkelissa käymme läpi sellaisia yrityskauppaprosessin tilanteita ja osa-alueita, joissa due diligencen havaintoja voidaan hyödyntää.

Kauppahintamekanismien ja kauppahinnan välinen yhteys

Kohdeyhtiöstä alustavasti sovittua kauppahintaa korjataan ­lopulliseksi kaupan toteutushetken mukaisen taloudellisen ­informaation perusteella. Kaupan osapuoli tavanomaisesti ­arvioi yksittäiseen yrityskauppaan ja sen rakenteeseen soveltuvinta kauppahintamekanismia sekä mahdollisia korjauseriä. Kauppahinta muodostuu pääasiallisesti kahdesta tekijästä: yritysarvosta ja nettokauppahinnasta. Kun on muodostettu ­näkemys varsinaisen liiketoiminnan arvosta (yritysarvo), tulee varsinkin osakekaupassa usein vielä selvitettäväksi, mitä yhtiön osakkeista lopulta tulisi maksaa (nettokauppahinta). Maksettava nettokauppahinta muuten samankaltaisista yrityksistä voi olla hyvinkin erilainen, jos yhtiö on velaton ja kassatilanne erinomainen verrattuna tilanteeseen, jossa yhtiötä on rahoitettu korollisella lainarahalla. Tavanomaisten kassa- ja velka­erien lisäksi nettokauppahinnan määrittelyä varten tulee selvittää myös muut nettovelan luonteiset, usein neuvottelunvaraiset erät.

Arvonmääritykseen vaikuttavat tekijät

Yhtenä due diligencen keskeisenä tavoitteena on selvittää kohdeyhtiön arvoon vaikuttavia tekijöitä ja riskejä, jotka on syytä huomioida osana arvonmääritysprosessia. On tavanomaista, että jo due diligencen alkaessa osapuolilla on yhteinen näkemys liiketoiminnan alustavasta arvosta, esimerkiksi aiesopimuksen myötä. Due diligencen havaintoja on mahdollista hyödyntää yrityskaupan yhteydessä laadittavalle lopulliselle arvonmääritykselle ja kauppahintaneuvotteluille.

Käyttöpääoman tarpeen analysointi

Kohdeyhtiön käyttöpääoman tilanne kaupantekohetkellä sekä yleisesti kohdeyhtiön operatiiviseen toimintaan sitoutunut käyttöpääoma tulee analysoida. Käyttöpääoman rakenne, vaihtelu ja taso voivat erota hyvinkin paljon eri yhtiöiden välillä, minkä vuoksi käyttöpääoman analysointiin ja tarkasteluun on syytä kiinnittää huomiota.

Rahoitustarpeen ymmärtäminen osana yrityskaupan suunnittelua

Yrityskaupan tyypillisimpiä rahoitusmuotoja ovat kassavarat, velka, edellisten yhdistelmä tai omat osakkeet. Ostajan tulee ymmärtää kaupan rahoitustarvetta. Tähän kuuluu kauppahinnan lisäksi myös kohdeyhtiön käyttöpääomatarpeet, huomioiden myös mahdollinen liiketoiminnan kasvu ja siihen sitoutuva käyttöpääoma. Kun ostajalla on käsitys kohdeyhtiön kassavirrasta, pääomarakenteesta ja velanhoitokyvystä, on hänellä hyvät valmiudet suunnitella kaupan rahoitusvaihtoehtoja.

Saatujen tietojen hyödyntäminen osana integraatiota

Kaupanteon jälkeistä haltuunottoa helpottaa se, että kohdeyhtiöstä on saatu seikkaperäistä tietoa. Tähän kuuluu olennaisena osana myös se, että kohdeyhtiö ja sen toiminta soveltuu ostajayhtiön strategiaan ja yrityskulttuuriin. Haltuunottoon ja integraatioon on syytä varautua ennalta suunnitellun prosessin avulla.

Jussi Savio
managing partner, KHT
Grant Thornton Finland