Kauppakamarilehti | 25.08.2023 05:35
Yritysjärjestelyt yrityskaupan esitoimena
Maria Solala-Aro.
Yrityksen myynti ja sen toteuttamistavat ovat yritykselle ja omistajille isoja päätöksiä. Varsin usein yrityskaupan suunnittelu aloitetaan erilaisilla yritysjärjestelyillä. Yrityskaupan toteuttamiseen kannattaakin varata reilusti aikaa, sillä prosessi on usein ajallisesti pitkä ja sitoo yrityksen resursseja.
Miten yrityskauppaan tulisi valmistautua?
Aluksi on hyvä määritellä yrityksen tilanne sekä se, minkälaisesta yrityskaupasta on kyse ja mitkä ovat omistajien tavoitteet yrityksen myynnille. Yleisimmät yrityskaupan muodot ovat liiketoimintakauppa tai osakekauppa.
Liiketoimintakaupassa yhtiö myy osan tai koko liiketoimintansa ostajalle, ja kauppahinta maksetaan myyjäyhtiölle. Koska myyjänä on yhtiö, liiketoimintakauppa verotetaan yhtiöllä sen myyntitulona. Liiketoimintakaupassa siirtyy kyseinen liiketoiminta, mutta yhtiön vastuut ja velat eivät siirry.
Osakekaupassa yhtiön omistaja (kuten toinen yhtiö tai henkilöosakas) myy yhtiön osakkeet ostajalle, ja kauppahinta maksetaan suoraan yhtiön omistavalle osakkaalle. Osakkeiden luovutusvoitto verotetaan myyjän eli osakkaan tulona, eikä yhtiölle tule maksettavia veroja. On huomattava, että osakekaupassa yhtiön sopimukset, vastuut ja velat siirtyvät ostajalle.
Ennen yrityskauppaa toteutetaan useimmiten erilaisia yritysjärjestelyjä, joilla kaupan kohde eli yritys laitetaan ennen yrityskauppaa myyntikuntoon. Näitä yritysjärjestelyitä ovat esimerkiksi sulautuminen, jakautuminen, liiketoimintasiirto ja osakevaihto. Lisäksi yritysmuotoon voidaan tehdä muutos tai jokin yhtiö voidaan purkaa. Näillä ennen yrityskauppaa toteutettavilla yritysjärjestelyillä pyritään yritysrakenteen muokkaamiseen ja taloudelliseen tehokkuuteen yleensä jatkuvuusperiaatetta hyödyntäen siten, ettei yritysjärjestelyistä aiheutuisi erillisiä veroseuraamuksia. Yritysjärjestelyt voidaankin toteuttaa usein veroneutraalisti eli ne eivät aiheuta yhtiölle tai sen omistajille ylimääräisiä verokustannuksia.
Näitä ennen yrityskauppaa toteutettavien yritysjärjestelyiden hyötyjä voivat esimerkiksi olla
- kaupan kohteen selkiyttäminen tai rajaaminen
- tiettyjen varojen tai vastuiden poistaminen kaupan kohteesta
- yksinkertaisempi myynti- ja ostoprosessi
- kaupan rahoittamisen helpottaminen
Yritys voi esimerkiksi omistaa vapaa-ajan kiinteistöjä, sijoituksia tai muuta omaisuutta, jotka eivät kuulu myytäväksi ajateltuun liiketoimintaan ja joista ostaja ei ole välttämättä edes kiinnostunut. Nämä halutaankin jättää yrityskaupan ulkopuolelle. Tällöin esimerkiksi nämä yhtiöön kertyneet varat voidaan ennen yrityskauppaa yritysjärjestelyin erottaa kaupan kohteesta ja siten helpottaa tulevaa myyntiprosessia.
Ole mahdollisimman ajoissa liikkeellä! Verotuksen kannalta on usein optimaalista, että jokin rakenne on ollut ainakin jonkin aikaa olemassa ennen yrityskauppaa. Lisäksi yritysjärjestelyiden suunnittelu, toteuttaminen ja sitä ennen verotuksen varmistaminen esimerkiksi ennakkoratkaisuin vievät aikaa.
Määritä siirrettävät varat ja vastuut mahdollisimman hyvin sekä läpikäy muun muassa siirrettävät sopimukset, vakuutukset, viranomaislupien tai tukien ehdot sekä hanki sopimuskumppaneilta tarvittavilta osin kirjalliset suostumukset sopimuksien siirroille. Usein myös työntekijöiden asemaa tulee selvittää.
Maria Solala-Aro
asianajaja
Asianajotoimisto Merilampi Oy 1.9.2023 alkaen
