Asianajaja Peter Rasmussen ja varatuomari Otto Ropponen, Asianajotoimisto Alfa Oy.
Korkein oikeus antoi lokakuussa 2019 kaksi ratkaisua korvausvaatimusten esittämisestä reklamaation jälkeen (KKO 2019:88 ja KKO 2019:94). Tarkastelemme tässä kirjoituksessa näiden tuoreiden ennakkopäätösten vaikutusta reklamaatiota ja velan vanhentumista koskeviin yleisiin periaatteisiin. Tämä kirjoitus on jatkoa tällä lakipalstalla marraskuussa 2018 julkaistuun artikkeliimme.
Asianmukaisesti tehdyn reklamaation jälkeen ajankohtaistuu kysymys sopimusrikkomukseen perustuvien vaatimusten esittämisestä. Vaatimusten esittämisen määräajoista ja sisällöstä on säännelty vanhentumislaissa. Sopimusrikkomukseen perustuvat vaatimukset vanhentuvat pääsääntöisesti lain 4 §:n mukaisessa kolmen vuoden vanhentumisajassa, jollei vanhentumista ole sitä ennen katkaistu. Katkaisutoimessa vaatimuksen peruste ja rahamäärä tulee vanhentumislain 10 § 2 momentin mukaisesti yksilöidä tarkkuudella, jota kohtuudella voidaan vaatia.
Oikeuskirjallisuudessa ja -käytännössä on katsottu, että virheeseen perustuvat vaatimukset on esitettävä kohtuullisessa ajassa siitä, kun niiden esittäminen on tullut mahdolliseksi. Käsitys on perusteltavissa intressillä saada riitainen asia päätökseen ilman turhaa viivytystä. Vanhentumislain 10 § 2 momenttia on lisäksi tulkittu siten, että virheen korjaamista koskeva vaatimus on käsiteltävä rahamääräisistä vaatimuksista erillisinä velkoina vanhentumisen yksilöinnin kannalta. Tämä on merkinnyt sitä, että kaikki keskenään vaihtoehtoisetkin vaatimukset pyritään esittämään kerralla mahdollisimman kattavasti oikeudenmenetysten välttämiseksi.
Ratkaisussa KKO 2019:94 oli muun ohella kysymys siitä, oliko tilaajana ollut asunto-osakeyhtiö menettänyt oikeuden vaatia vahingonkorvausta urakoitsijalta sen vuoksi, että se oli ilmoittanut aliurakoitsijan virheelliseen suoritukseen perustuvista vaatimuksistaan liian myöhään.
Tapauksessa virheellisesti suoritetusta vesivuotokorjauksesta oli reklamoitu urakoitsijalle ja aliurakoitsijalle 8.3.2013. Reklamaation jälkeen asunto-osakeyhtiö oli esittänyt korvausvaatimuksen suoraan aliurakoisijalle 29.4.2014. Urakoitsija oli tällä välin jatkanut sovitusti korjaustöitä, joihin liittyvät laskut asunto-osakeyhtiö oli myös maksanut ajallaan varaumia tekemättä. Kun oli ilmennyt, että aliurakoitsijan vakuutusyhtiö ei tulisi korvaamaan vahinkoja, esitti asunto-osakeyhtiö korvausvaatimuksen ensi kertaa urakoitsijalle 30.3.2015.
Korkein oikeus linjasi ratkaisussaan, että asianmukaisen reklamaation tehneen velkojan passiivisuus asian selvittämisessä ei pääsääntöisesti johda saatavan lakkaamiseen ennen yleisen vanhentumisajan umpeutumista. Asiaa voidaan ratkaisun perusteella arvioida toisin, jos velalliselle on tällä välin syntynyt perusteltu käsitys, että velkoja on luopunut vetoamasta sopimusrikkomukseen.
Tapauksen olosuhteissa asunto-osakeyhtiöllä oli ollut edellytykset esittää korvausvaatimus urakoitsijalle huomattavasti ripeämmin. Urakoitsijalle ei kuitenkaan tapauksen olosuhteissa ollut voinut syntyä perusteltua käsitystä siitä, että asunto-osakeyhtiö olisi luopunut vaatimuksistaan tätä kohtaan. Asunto-osakeyhtiön ei sen vuoksi katsottu menettäneen oikeuttaan vaatia vahingonkorvausta urakoitsijalta.
Ratkaisussa KKO 2019:88 oli kyse siitä, riittikö tilaajan vaatimus virheen korjaamisesta katkaisemaan myös myöhemmin esitetyn vahingonkorvaussaatavan vanhentumisen. Tapauksessa tilaaja oli ilmoittanut oikea-aikaisesti suorituksessa olleista virheistä urakoitsijalle ja vaatinut niiden korjaamista. Urakoitsijan kieltäydyttyä korjauksista tilaaja korjautti virheet itse. Tilaaja esitti vasta vanhentumisajan umpeutumisen jälkeen tähän liittyvät yksilöidyt vahingonkorvausvaatimuksensa. Urakoitsija kiisti vahingonkorvausvaatimukset katsoen niiden olevan vanhentuneita.
Asiaa arvioidessaan Korkein oikeus kiinnitti huomiota erityisesti siihen, että velallisella on usein asiantuntemuksensa perusteella velkojaa paremmat edellytykset arvioida tarpeellisten korjaustoimien sisältö sekä niistä aiheutuvat kustannukset. Näissä tilanteissa voi olla usein epätarkoituksenmukaista, että suorituksen oikaisua vaativa velkoja lähtisi varmuuden vuoksi omatoimisesti selvittelemään toissijaisen vahingonkorvausvaatimuksensa sisältöä.
Punnittuaan tilannetta eri näkökulmista Korkein oikeus päätyi toteamaan, että toissijaisen korvausvaatimuksen vanhentumisen katkaisemiseksi on yleensä riittävää, että velkoja ilmoittaa katkaisutoimessaan (i) vaatimustensa perusteena olevan sopimusrikkomuksen sekä (ii) sen oikaisua koskevan vaatimuksen (iii) riittävän täsmällisesti. Tilaajan vaatimus virheen korjaamisesta oli siten tapauksen olosuhteissa katkaissut myös myöhemmin esitetyn vahingonkorvausvaatimuksen vanhentumisen.
Edellä käsiteltyjen ratkaisujen valossa voidaan lähtökohtaisesti pitää riittävänä, että reklamaation jälkeen vaatimukset esitetään ennen vanhentumisajan umpeen kulumista, kunhan velalliselle ei tällä välin ole syntynyt perusteltua käsitystä vaatimuksista luopumisesta. Jatkossa ei myöskään välttämättä ole aina tarvetta ryhtyä virheen oikaisuvaatimuksen ohella selvittelemään toissijaisen vahingonkorvauksen määrää.
Korkeimman oikeuden ratkaisut merkitsevät helpotusta velkojan asemaan reklamaatiovelvollisuuden täyttämisen jälkeen. Velallisen näkökulmasta tilanne on sen sijaan jatkossa epävarmempi, sillä reklamaatioon perustuvia vaatimuksia voi jatkossa tulla hitaammin ja odottamatta.
Korostamme edelleen, että tilanteen salliessa kaikki asiaan liittyvät vaateet on järkevä esittää hyvissä ajoin ja niin yksilöidysti kuin mahdollista.
Peter Rasmussen
asianajaja
Otto Ropponen
varatuomari
Asianajotoimisto Alfa Oy
Yllä oleva teksti on tarkoitettu vain aihepiiriä valaisevaksi yleisluontoiseksi kirjoitukseksi. Kirjoitus ei kata kaikkia asiaan vaikuttavia seikkoja, eikä sitä ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi tai toimintaohjeeksi.
