Lasse Parkkamäki, Merete Lehto ja Tomi Kauppinen, Asianajotoimisto Merkurius Oy.
Usein erityyppiset sopimukset ja yleiset ehdot sisältävät sopijapuolen maksukyvyttömyyden varalta tehtyjä lausekkeita. Tällaisten ehtojen tarkoituksena on turvata toisen osapuolen asemaa tilanteessa, jossa sopijakumppani ajautuu maksuvaikeuksiin eikä pysty täyttämään omia sopimusvelvoitteitaan.
Tyypillisin esimerkki maksukyvyttömyyden varaisesta ehdosta on oikeus purkaa sopimus päättymään välittömästi, jos toinen osapuoli asetetaan konkurssiin tai yrityssaneeraukseen. Vastaavan tyyppinen ehto voi olla osapuolen oikeus muuttaa sopimusta yksipuolisesti esimerkiksi omia sopimusvelvoitteitaan vähentämällä tai maksuehtoja muuttamalla konkurssi- tai saneerausperusteella.
Maksukyvyttömyysmenettelyiden käytännössä on esiintynyt huomattavan paljon erilaisia tulkintoja siitä, miten velallisen tekemät erilaiset sopimukset käyttäytyvät konkurssi- ja yrityssaneeraustilanteessa. Lähtökohtana on sopimusten sitovuus, mutta insolvenssilainsäädäntö ja oikeudenalan periaatteet tekevät useissa tilanteissa kuvatun laisista ehdoista pätemättömiä.
Lainsäädäntö ja periaatteet
Konkurssilain mukaan konkurssipesällä on oikeus sitoutua velallisen sopimukseen, jota velallinen ei ole täyttänyt. Tämän vuoksi käytännössä on yleensä katsottu pätemättömiksi ehdot, joiden mukaan osapuolella olisi oikeus purkaa sopimus konkurssin vuoksi. Kyseinen ehtohan rajoittaisi konkurssipesän lakimääräisiä oikeuksia.
Puhtaasti konkurssin varalta tehtyjä sopimusehtoja on pidetty yleisesti pätemättöminä lisäksi velkojien yhdenvertaisuuden periaatteen vuoksi. Periaatteen vastaista nimittäin olisi, jos yksittäinen velkoja voisi etukäteisesti sopimuksellisesti huonontaa konkurssipesän lakimääräistä oikeusasemaa ja sitä kautta heikentää myös muiden velkojien asemaa.
Yrityssaneerauslaki taas lähtee siitä, että saneerauksen aloittaminen ei pääsääntöisesti vaikuta velallisen sopimuksiin eikä saneerausmenettelyn aloittaminen sellaisenaan ole peruste sopimussuhteen purkamiselle tai irtisanomiselle. Sopimusten jatkuvuuden periaatteella ei olisi merkitystä, jos saneerausvelallisen sopijakumppanit voisivat päättää sopimuksen pelkästään saneerausmenettelyn aloittamisen vuoksi. Samasta syystä yrityssaneerauksen tarkoitus eli kohdeyhtiön tervehdyttämistavoite vaarantuisi.
Oikeuskäytännön linjauksia
Oikeuskäytännössä on syntynyt tulkintalinjoja sille, milloin maksukyvyttömyyden varaisia ehtoja pidetään pätemättömänä konkurssitilanteessa. Vastaavia linjauksia voidaan soveltaa myös saneerauksen varalta tehtyihin sopimusehtoihin. Ratkaisukäytäntö konkurssinvaraisten ehtojen sitovuudesta on kuitenkin melko vähäistä ja rakentuu suurissa määrin korkeimman oikeuden ratkaisuille KKO 1995:35 ja KKO 2016:100.
Näiden ratkaisujen lopputulemana voidaan todeta, että ratkaisevaa on ehdon soveltamisala ja asiallinen lopputulos. Jos ehto soveltuu ainoastaan konkurssissa tai tosiasiassa vain lähinnä sitä, kyseessä on pätemätön ehto. Lisäksi pätemättömyys edellyttää, että ehto asiallisesti heikentää konkurssipesän lain mukaista asemaa ja siten myös velkojien asemaa. Jos taas sopimusrikkomuksen seuraamuksia koskevat ehdot koskevat myös muita tilanteita kuin konkurssia, on tällaisia ehtoja pidetty sitovina.
Yrityssaneerauslain uudistuksella selkeyttä saneerauksen varaisten ehtojen käyttöön?
Oikeustila konkurssin ja saneerauksen varaisten ehtojen pätevyydestä on joissain määrin epäselvä eikä oikeuskäytännöstä voida muodostaa yhtenäistä tulkintalinjaa. Tämän vuoksi yrityssaneerauslakiin on EU:n maksukyvyttömyysdirektiivin (EU) 2019/1023 täytäntöönpanon yhteydessä yrityssaneerauslain muuttamista koskevassa hallituksen esityksessä 238/2021 ehdotettu erillistä säännöstä saneerauksen varalta laadittujen ehtojen pätemättömyydestä.
Ehdotetun säännöksen mukaan pätemättömiksi katsottaisiin sitoumukset, joiden nojalla velkoja tai muu velallisen sopimuskumppani voi irtisanoa tai purkaa sopimuksen taikka muuttaa yksipuolisesti sopimusehtoja sillä perusteella, että velallinen on hakeutunut yrityssaneeraukseen tai saneerausmenettely on aloitettu. Hallituksen esityksen mukaan lisäksi muut vaikutuksiltaan vastaavat toimenpiteet katsottaisiin jatkossa pätemättömiksi, minkä tarkoituksena on estää kiellettyjen sitoumusten kiertäminen vaihtoehtoisilla muotoiluilla.
Ehdotettu uusi säännös mukailee pitkälti nykyistä oikeustilaa. Mikäli velkoja haluaa muuttaa tai purkaa sopimuksen saneerausmenettelyn aikana yksipuolisesti, tulisi velkojan osoittaa, että sillä on muuttamiseen tai purkamiseen jokin muu peruste kuin velallisen saneerausmenettelyn hakeminen tai aloittaminen.
Huomioi nämä sopimusten laadinnassa
Sopimuksen toisen osapuolen maksukyvyttömyyden varaisten ehtojen ja muiden, suoritushäiriöihin puuttumisen mahdollistavien ehtojen muotoiluun on sopimuksia laadittaessa syytä kiinnittää erityistä huomioita, jotta haluttu lopputulos saavutetaan.
Konkurssin tai saneerauksen varaisten ehtojen pätemättömyys perustuu pitkälti tapauskohtaiseen harkintaan. Sopimusta laadittaessa on syytä kiinnittää huomiota ainakin siihen, että sopimus sisältää keinoja puuttua toisen osapuolen sopimusrikkomuksiin tai suoritushäiriöihin ja ettei purkuperuste tai muu suoritushäiriöön puuttumisperuste ole sidottu pelkästään konkurssiin tai saneeraukseen.
Sopimuksen päättämisoikeuden perusteena voi tehokkaasti olla esimerkiksi velallisen suoritushäiriö tai muu sopimuksen ehtojen olennainen laiminlyönti. Vastaavasti velkoja voi esimerkiksi pidättää oikeuden muuttaa maksu- tai muita ehtoja ennakoidun sopimusrikkomuksen tilanteessa. Huomattavaa on, että velkojan on syytä reagoida häiriöihin ja riskeihin ajoissa turvatakseen parhaiten oman asemansa. Velkojan on lisäksi hyvä tarkistaa, edellyttääkö sopimus erillisen reklamaation tai muun ilmoituksen tekemistä ennen muiden puuttumiskeinojen käyttämistä.
Tomi Kauppinen
asianajaja, osakas
Lasse Parkkamäki
lakimies
Merete lehto
lakimies
Asianajotoimisto Merkurius Oy
