Osakeyhtiön perustamisvaiheessa voi olla tarkoituksenmukaista omistaa osakkeet henkilökohtaisesti. Osakeyhtiön koon kasvaessa ja toiminnan laajentuessa voi tulla ajankohtaiseksi miettiä henkilöomistuksen muuttamista yhtiöomistukseksi.
Konsernirakenne ja sen hyödyt
Konserni on kahden tai useamman yrityksen muodostama taloudellinen kokonaisuus. Konsernirakenteella voidaan tukea liiketoiminnan kehittämistä ja kasvattamista. Konsernimuoto voi olla eduksi esimerkiksi rahoituksen hankinnassa, toiminnan ohjauksessa, osakasrakenteiden kehittämisessä, työntekijöiden sitouttamisessa ja myöhemmin tehtävissä yrityskaupoissa. Konserni tarjoaa mahdollisuuden myös riskien jakamiseen eri yhtiöiden kesken.
Konsernin verosuunnittelun mahdollisuudet ovat usein laajemmat verrattuna erillisiin yhtiöihin. Merkittävinä konsernin verohyötyinä ovat esimerkiksi konserniavustusten käyttö ja tytäryhtiöiden mahdollinen verovapaa myynti. Konsernimuoto voi tarjota mahdollisuuden toimia ketterämmin verrattuna tilanteeseen, jossa kaikkea toimintaa harjoitetaan yhden yhtiön tai erillisten yhtiöiden kautta.
Mikä on holdingyhtiö?
Holdingyhtiöllä tarkoitetaan yleensä konsernirakenteessa toimivien yritysten emoyhtiöitä. Arkikielessä holdingyhtiöjärjestelyllä tarkoitetaan tavallisesti osakevaihdolla toteutettavaa järjestelyä. Tällöin osakkeenomistaja vaihtaa omistamansa kohdeyhtiön osakkeet holdingyhtiön eli emoyhtiön osakkeisiin. Järjestelyä on käytetty viime vuosina kiihtyvään tahtiin vedoten KHO 2017:78 myönteiseen päätökseen.
EVL 52f:n mukaisella osakevaihdolla osakkeiden luovutus holdingyhtiölle voidaan toteuttaa veroneutraalisti. Ainoa veroseuraamus on varainsiirtovero 1,5%, jonka hankkiva osakeyhtiö maksaa vaihdossa käytetyn kohdeyhtiön arvosta.
Kohdeyhtiöitä voi olla yksi tai useampi. Myös osakkeitaan luovuttavia osakkeenomistajia voi useampia. Veroneutraalin osakevaihdon säännöksen soveltaminen edellyttää, että holding-yhtiö hankkii enemmän kuin puolet kohdeyhtiön äänimäärästä.
Holdingyhtiön hyödyt
Osakevaihto on verotuksellisesti, yhtiöoikeudellisesti ja myös liiketoiminnallisesti selkeä järjestely. Verotuksellisten ja yhtiöoikeudellisten edellytysten täyttyessä kohdeyhtiö jatkaa harjoittamaansa liiketoimintaa entisellä y-tunnuksella. Liiketoiminnan ohjauksen kannalta järjestely on joustava ja kevyt. Vain kohdeyhtiön omistusrakenne muuttuu siten, että edellä kuvatut konsernin hyödyt saadaan käyttöön.
Osakevaihdosta voidaan saada välitön hyöty verotuksessa kohdeyhtiön osakkeiden arvostuksen myötä. Tämä mahdollistaa alkuperäistä tilannetta suuremman pääomatulo-osinkona verotettavan osingonjaon.
Aiempi henkilöomisteinen yhtiö, nyt holding-yhtiön tytäryhtiö, jakaa voittovaransa emoyhtiölle osinkoina ilman tuloveroseuraamuksia. Näin myös tytäryhtiön ylimääräinen omaisuus siirtyy emoyhtiöön, pois päivittäisistä toimintariskeistä. Tytäryhtiö voi olla näin myöhemmin ”myyntikelpoisempi”. Tytäryhtiöön voidaan myös ottaa joustavammin mukaan muita osakkaita, esimerkiksi yrityksen avainhenkilöitä.
Talenom yritysjärjestelyjen kumppanina
Yritysjärjestelyissä ja konsernirakenteessa on paljon houkuttelevia näkökohtia. Ne voivat tarjota useita etuja niin liiketoiminnallisesti kuin verotuksellisestikin. On kuitenkin muistettava, että yhtiörakenteiden järjestelyille on aina oltava verotuksesta riippumattomia liiketoiminnallisia perusteita, jotta ne voidaan tehdä veroneutraalisti.
Talenomin asiantuntijat toteuttavat yritysjärjestelyitä yrityksen, liiketoiminnan ja osakkaiden edut kokonaisvaltaisesti huomioiden. Ota yhteyttä, katsotaan yrityksellesi liiketoimintaa tukeva yritysjärjestely.
Heli Hookana
Head of Consulting and Law
Talenom