Maailma konfliktissa – juristin muistilista toimintaan poikkeustilanteessa

Antti Husa, Eversheds Asianajotoimisto Oy.

Antti Husa, Eversheds Asianajotoimisto Oy.

Maailman juuri toipuessa globaalista pandemiasta uusi, kiistatta maailmanlaajuisesti vaikuttava kriisi kohtasi kansainvälistä yhteisöämme Venäjän hyökätessä Ukrainaan.

Ukrainassa syttynyt sota on johtanut dramaattisiin välittömiin vaikutuksiin, joista vakavimmat ovat luonnollisesti inhimilliset tragediat, joita Ukrainassa koetaan. Sota resonoi välittömästi myös kansainvälisessä kaupassa aktiivisesti toimivan asianajotoimiston arkeen.

Asianajajan näkökulmasta katsoen ainakin seuraavaan kolmeen kokonaisuuteen kannattaa kiinnittää huomiota sekä nykyisten että erityisesti tulevien liiketoimien osalta riippumatta yhtiöstä ja toimialasta:

1. Pakotteiden vaikutus toimijoihin, joiden kanssa liiketoimintaa harjoitetaan

Riippumatta siitä, mikä on oma toimipaikkasi tai missä ja kenen kanssa liiketoimintaa harjoitetaan, tulee pakoteasiat ja ajantasaiset sanktiolistat huomioida kaikessa liiketoiminnassa. Compliance -työ kaikissa ulkomaan kauppaa tekevissä ja kansainvälisiä hankinta- tai toimitusketjuja sisältävissä yhtiöissä on syytä tehdä viivyttelemättä sen varmistamiseksi, ettei yhtiössä toimita pakotteiden alaisten tahojen kanssa.

Huomioitavaa on, että viime päivinä julkaistut pakotelistaukset eivät ole rajoittuneet pelkästään venäläisiin tai valkovenäläisiin. Useilla pakotelistaan sisältyvillä yhtiöillä ja henkilöillä on konserniyhtiöitä ja omistuksia Venäjän ulkopuolella. Vientirajoitukset ovat todella mittavia ja voivat synnyttää erilaisia yrityksiä kiertää pakotteita eri maiden kautta.

2. Sopimuskumppanien ja yritysjärjestelyiden due diligence

Sekä sopimusketjujen ja sopimuskumppanien tarkastelussa että esimerkiksi mahdollisissa yritysjärjestelytilanteissa kohdeyhtiöitä tarkastellessa tulee kiinnittää huomiota vientikontrolliasioihin ja pakotteiden noudattamiseen kohdeyhtiöissä.

Myös kyberturvallisuuteen liittyvät kysymykset ja tiedon sijaintia koskevat kysymykset nousevat esiin vielä aikaisempaakin oleellisemmassa roolissa ja niihin tulee kiinnittää huomiota riippumatta siitä, oletko ostamassa yhtiötä tai sen liiketoimintaa vai ryhtymässä sopimussuhteeseen potentiaalisen sopimuskumppanin kanssa.

3. Sopimuksien force majeure -ehdot

Useissa sopimuksissa on jo valmiiksi kattavan tilannekokonaisuuden sisältävät force majeure -lausekkeet. Sotatila on usein mainittu yhtenä mahdollisena force majeure -ehtona. Mikäli force majeure -ehtoon haluttaisiin vedota, tulee aina huomioida ja arvioida sodan suora vaikutus sopimussuhteeseen.

Pelkkä sotatila tai sen aiheuttavat hinnannousut materiaali- tai energiakustannuksissa ei riitä perusteluna force majeure -ehdon soveltamiseen, vaan vaikutuksen tulee olla suora ja välitön niin, että se estää sopimuksen mukaisen suorituksen kokonaisuudessaan tai että sillä on huomattava suora vaikutus sopimuksen mukaisen suoritteen toteuttamiselle. Analysoi aina ehto ennen kuin vetoat siihen ja pyri lähtökohtaisesti neuvottelemaan, mikäli kyse on lähtökohtaisesti kaupallisista kysymyksistä.

Antti Husa
Asianajaja
Eversheds Asianajotoimisto Oy