28.02.2019 14:32

Kestosopimuksen irtisanominen ilman sopimusehtoa

Kun A Oy ja B Oy tekevät liike-elämässä pitkäkestoista toistaiseksi voimassaolevaa sopimusta, sopimusta laadittaessa sovitaan tavallisesti siitä, millaisen irtisanomismenettelyn kautta ja millaista irtisanomisaikaa noudattaen kumpi tahansa osapuolista voi halutessaan päättää sopimuksen. Irtisanomisehdon sisällyttäminen sopimukseen on yleensä kummankin edun mukaista.

Sopimuksia on kuitenkin ”moneen lähtöön”, eikä kaikkia oppikirjan mukaisia ehtoja aina ymmärretä sisällyttää sopimusasiakirjoihin. Vaikka irtisanomisehto jätettäisiin kirjaamatta näkyviin, harvoin osapuolilla kuitenkaan on sopimusta allekirjoitettaessakaan tarkoitus sopia asioista ikuisesti voimassa olevalla sopimuksella.

Sopimusoikeudessa on pääsääntönä sopimusten sitovuus ja sen kunnioittaminen, että tehtyä sopimusta noudatetaan ja sopimuksen mukaan toimitaan. Oikeuskäytännössä on kuitenkin katsottu, että pitkäänkin jatkuneet toistaiseksi voimassaolevat sopimukset ovat päätettävissä irtisanomisella myös tilanteessa, jossa irtisanomismenettelystä ei ole sovittu mitään. Tällöin sopimussuhde voidaan päättää kohtuullisen irtisanomisajan kuluttua. Kun irtisanomisesta ei ole erikseen sovittu, irtisanomisen edellytykset joudutaan selvittämään tapauskohtaisesti osapuolten tarkoitusta arvioimalla.

Korkein oikeus on aivan äskettäin pohtinut juuri näitä kysymyksiä. Ratkaisussa KKO 2019:13 eräiden kotitarvemyllyjen osakkaat olivat 1800-luvun lopulla myyneet kiinteistönkaupoilla myllykiinteistöt ja niihin liittyvät koskiosuutensa. Kauppakirjoissa oli sovittu myyjien vastikkeettomista jauhatusoikeuksista, jotka olivat voimassa ikuisesti. Sopijapuoleksi tullut yhtiö oli kesäkuussa 2011 irtisanonut jauhatusoikeuksia koskevat sopimukset päättymään saman vuoden loppuun mennessä, jolloin myllyn toiminta myös päättyi.

Osa osakkaista vaati kanteella yhtiöltä yli satavuotiaan jauhatusoikeuden pysyttämistä tai vaihtoehtoisesti korvauksia sopimuksen oikeudettomasta irtisanomisesta. Korkein oikeus katsoi 13. helmikuuta 2019 antamassaan ratkaisussa, että yhtiöllä oli ollut oikeus irtisanoa sopimus. Ratkaisevaa oli se, ettei ympäröivän yhteiskunnan muuttumisen vuoksi jauhatusoikeudella ollut enää juurikaan merkitystä osakkaille ja että jauhatusoikeuden ylläpitäminen aiheutti samalla yhtiölle kohtuutonta rasitusta.

Osapuolten on aina syytä varautua olosuhteiden mahdolliseen ennakoimattomaan muuttumiseen. Olosuhteet saattavat sopimuksen solmimisen jälkeen muuttua siten, että sopimuksen soveltaminen sellaisenaan johtaisi kohtuuttomaan tai sopimuksen alkuperäisen tarkoituksen vastaiseen lopputulokseen. Toista osapuolta rasittavaa mahdollista kohtuuttomuutta on punnittava vastoin sopimuksen merkityksellisyyttä vastapuolelle.

Kun irtisanomisen edellytysten katsotaan olevan käsillä, on vielä tarkasteltava, mikä on kohtuullinen aika irtisanoa sopimus. Helmikuussa 2019 ratkaisemassaan tapauksessa korkein oikeus katsoi, että yhtiön käyttämä reilun kuuden kuukauden irtisanomisaika oli kohtuullinen ja riittävä, kun otettiin huomioon, että sopimuksen mukaisilla jauhatusoikeuksilla oli vain vähäinen merkitys asianosaisille.

Kohtuullisen irtisanomisajan pituus vaihtelee sopimusosapuolten yksilöllisten tilanteiden mukaan. Sopimusosapuolten toiminnallinen ja taloudellinen riippuvuus vaihtelee eri sopimuksissa. Kokonaisarvioinnissa merkittäviä seikkoja ovat esimerkiksi sopimussuhteen kesto, sopimusosapuolten panostukset ja sijoitukset sekä aika, joka osapuolella kuluu uuden sopimuskumppanin löytämiseen.

Ikuisten sopimusten laatimista olisi aina hyvä välttää. Ottamalla sopimukseen selkeät irtisanomislausekkeet tilanne on molemmille sopijapuolille selvä, jos toinen osapuoli haluaa irtautua sopimussuhteesta. Jos sopimuksen sisältö jää torsoksi, tällöin on vaarana, että jommankumman irtisanoessa sopimuksen asiasta voi syntyä suurtakin erimielisyyttä.

Yllä oleva teksti on tarkoitettu vain aihepiiriä valaisevaksi yleisluontoiseksi kirjoitukseksi. Kirjoitus ei kata kaikkia asiaan vaikuttavia seikkoja, eikä sitä ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi tai toimintaohjeeksi.

Peter Rasmussen
asianajaja
Otto Ropponen
varatuomari
Asianajotoimisto Alfa Oy