12.08.2019 11:00

Edunsaajat kaupparekisteriin kesään 2020 mennessä!

Yrityksillä ja yhteisöillä on rahanpesulakiin (444/2017) perustuva velvollisuus ylläpitää täsmällisiä ja ajantasaisia tietoja tosiasiallisista edunsaajistaan. Heinäkuun alusta 2019 nämä edunsaajat on myös rekisteröitävä Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) ylläpitämiin rekistereihin.

Kaupparekisteri-ilmoitus on mahdollista tehdä jo nyt. Ilmoituksen ehdoton takaraja on 1.7.2020. Ilmoitus tulee jatkossa muistaa tehdä myös aina, kun edunsaajatiedot muuttuvat. Ilmoituksen voi tehdä verkossa YTJ-palvelussa. Rekisteriin merkitään edunsaajan perustiedot sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus. Ilmoitus on tehtävä myös silloin, kun säännösten mukaista edunsaajaa ei pystytä tunnistamaan tai tätä ei ole. Jos ilmoitusta ei ole tehty 1.7.2020 mennessä, kaupparekisteriin tulee ilmoitus siitä, että ilmoituksen tekeminen on laiminlyöty.

Ilmoitusvelvollisuus koskee jokaista listaamatonta osakeyhtiötä. Myös avoimella yhtiöllä ja kommandiittiyhtiöllä on ilmoitusvelvollisuus, jos henkilöyhtiön edunsaajana on muu henkilö kuin yhtiömies. Yksityiset elinkeinonharjoittajat, asunto-osakeyhtiöt, keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt, yhdistykset, säätiöt ja uskonnolliset yhdyskunnat on vapautettu ilmoituksen tekemisestä.

Rekisteröinnin kannalta on olennaista hahmottaa, kuka on rahanpesulaissa tarkoitettu yrityksen edunsaaja. Rekisteröitävänä edunsaajana pidetään rahanpesulaissa henkilöä, joka täyttää vähintään yhden seuraavista kolmesta edellytyksestä:

1) hän omistaa yli 25 prosenttia yrityksen osakkeista suoraan tai välillisesti.
2) hänellä on yli 25 prosentin osuus yrityksen äänivallasta suoraan tai välillisesti.
3) hän käyttää muulla perusteella tosiasiallista määräysvaltaa yrityksessä tai yhteisössä.

Edellytyksissä 1) ja 2) mainitulla välillisellä omistuksella tai äänivallan käyttämisellä tarkoitetaan tilannetta, jossa henkilö käyttää tarkasteltavassa yrityksessä A määräysvaltaa toisen yrityksen B välityksellä. Edellytyksenä on tällöin, että henkilö voi käyttää B:ssä itsenäistä päätösvaltaa esimerkiksi (B:n yhtiömuodosta riippuen) omistamalla yli 50 prosentin osuuden B:n osakkeista tai toimimalla B:n vastuunalaisena yhtiömiehenä. Säännösten mukaan B:n omistukset tai äänioikeudet A:ssa lasketaan tällöin suoraan henkilön itsensä osuuksiksi A:ssa.

Rahanpesulain mukaan henkilön välillisestä omistuksesta A:ssa on osoituksena myös se, että henkilöllä itsellään tai yhteisöllä B, jossa henkilö käyttää itsenäistä päätösvaltaa, olisi omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin perustuva oikeus nimittää tai erottaa enemmistö jäsenistä A:n hallituksessa tai siihen verrattavassa toimielimessä.

Omistuksen tai äänivallan osuus voi muodostua samanaikaisesti sekä suorista että välillisistä lähteistä. Jos 25 prosentin kynnysarvo yhteenlaskettuna ylittyisi, tulee henkilö tällöin merkitä kaupparekisteriin yhtiön edunsaajaksi.

Laista ja lainvalmistelutöistä saa heikosti tietoa siitä, millaiset asiat konkreettisessa tapauksessa merkitsisivät edellytyksen 3) mukaista ”muulla perusteella käytettävää tosiasiallista määräysvaltaa”. Hallituksen esityksessä (HE 228/2016) todetaan, että määräysvalta voisi olla seurausta esimerkiksi osakassopimuksesta tai siitä, että määräysvaltaa käytetään edellytysten 1) ja 2) rajat alittavien omistusosuuksien tai ääniosuuksien välityksellä.

Jos mikään edellä olevasta kolmesta kriteeristä ei täyty taikka edunsaajaa ei pystytä tunnistamaan, tosiasiallisina edunsaajina pidetään tarkasteltavana olevan oikeushenkilön hallitusta tai vastuunalaisia yhtiömiehiä, toimitusjohtajaa tai muuta vastaavassa asemassa olevaa henkilöä.

Edunsaajien tiedot eivät ole samalla tavalla julkisia kuin muut kaupparekisterin tiedot. Tietoja voivat saada PRH:lta vain ne, joilla on tiedoille rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus. Tällaisia ovat esimerkiksi pankit ja asianajotoimistot, joilla molemmilla on lakisääteinen velvollisuus tuntea asiakasyrityksensä ja niiden edunsaajat. Tiedon pyytäjän on annettava käyttötarkoituksestaan selvitys PRH:lle.

Peter Rasmussen
asianajaja
Otto Ropponen
varatuomari
Asianajotoimisto Alfa Oy

Yllä oleva teksti on tarkoitettu vain aihepiiriä valaisevaksi yleisluontoiseksi kirjoitukseksi. Kirjoitus ei kata kaikkia asiaan vaikuttavia seikkoja, eikä sitä ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi tai toimintaohjeeksi.