Peter Rasmussen ja Otto Santala, Asianajotoimisto Alfa
Avioehdolla, testamentilla sekä osakassopimuksella voidaan varautua jo ennakolta tulevaisuuden tapahtumiin. Tästä huolimatta asiakirjat jäävät usein laatimatta, mikä johtaakin monesti erilaisiin ongelmatilanteisiin.
Pitkäaikaiset kaverukset A ja B ovat startanneet keväällä 2022 osakeyhtiömuotoisen liiketoiminnan tasaosuuksilla. Yhtiöllä on kaksijäseninen hallitus, jossa A on hallituksen puheenjohtaja ja B ’rivijäsen’. A:lla on jo aviopuoliso C, joka toimii myös osakeyhtiön hallituksen varajäsenenä sekä 8-vuotiaat kaksostytöt. B taas on tavannut Tampereen yössä neiti D:n, jonka kanssa B:n kemiat natsaavat ja parin lempi roihuaa ikuiselta näyttävällä liekillä.
Yrittäjät A ja B ovat kumpikin terveytensä puolesta voimiensa tunnossa ja kisaavatkin usein keskenään Tampere Maratonilla ja Pirkan Hiihdossa. Kaverusten liikeidea tuntuu nerokkaalta, isoja tuottoja on pian luvassa eikä pankinjohtajakaan edellyttänyt A:lta ja B:ltä ”kuin” puolen miljoonan euron omavelkaiset takaukset osakeyhtiön velvoitteista. Kumpikaan ei ole huolettomana miehenä välittänyt avioehto- tai testamenttiasioista, eikä yhtiökumppaninkaan kanssa ole rustattu asiantuntijoiden kanssa juridisia papereita. Ne olisivat merkinneet vain tarpeetonta kustannuslisää, olivathan A ja B tunteneet toisensa jo lukiovuosista lähtien.
Esimerkki on fiktiivinen, mutta tosielämässä vastaavanlaisia tilanteita tulee jatkuvasti vastaan. Yhtiökumppanit saattaisivat hyötyä jo muutaman olennaisen asiakirjan laatimisesta, mikäli asiat eivät menekään niin, kuin oli suunniteltu.
Avioehto
Ensimmäinen mahdollinen muuttuja kokonaisuudessa on A:n avioliitto sekä B:n mahdollinen avioituminen tulevaisuudessa D:n kanssa. Jos kumpikaan ei laadi tahollaan avioehtosopimusta, myös A:n ja B:n yritysvarallisuus kuuluu heidän avio-oikeuden alaiseen omaisuuteensa. Tässä esimerkissä siviilielämän parisuhdeasioilla ja harjoitettavalla liiketoiminnalla ei ole esimerkissä luontevaa linkkiä toisiinsa. Jos jommallekummalle A:lle tai B:lle tulisi eteen avioerotilanne, eron jälkiselvittelyssä ei olisi eduksi yritykselle, eikä sen omistajille, jos ex-puolisot tulisivat osakeyhtiön omistajiksi osituksen kautta.
Tasingon maksamiseen velvollinen osapuoli saa kyllä osituksessa päättää, antaako hän tasinkona osakkeet vai hoitaako hän tasingon rahamaksulla. Jälkimmäinen vaihtoehto lienee yhtiön kannalta parempi, mutta sekin johtaa kuitenkin omistajayrittäjän oman varallisuustilanteen heikkenemiseen, jolla voi olla epäsuoria vaikutuksia myös yritystoimintaan. Kun avioehtosopimus ymmärretään laatia hyvissä ajoin, kuvatuilta ongelmilta on mahdollista välttyä tehokkaasti. Lisäksi kaverusten olisi kannattanut jo yritystä perustettaessa laatia osakassopimus, johon sisällytettäisiin kohta, jonka mukaan jokaisen osakkaan tulee laatia avioehto joko nykyisen tai mahdollisen tulevan kumppaninsa kanssa.
Testamentti
Potentiaalinen kauhuskenaario numero kaksi on jommankumman omistajayrittäjän äkillinen kuolema. Jos esimerkin A menehtyisi liikenneonnettomuudessa, A:n leski ja A:n alaikäisten lasten äiti C nousisi tällöin B:n rinnalle päättämään yrityksen asioista. B:n etujen kannalta olisi hyväksi, jos B voisi lunastaa A:n kuolinpesän osakkeet pian itselleen rahakorvauksella. Jos yksimielisyyttä asioista C:n kanssa ei kuitenkaan löydy, asiat menevät nopeasti vaikeaksi. Jälkiviisaus on helppoa.
Testamenttien avulla yritystoiminnan siirtoa ’jälkeenjäävälle’ yhtiökumppanille olisi voitu helpottaa, jos A:n eläessä olisi toimittu ja sovittu toisin. Myös osakeyhtiön yhtiöjärjestys sekä osakassopimus olisi voitu kirjoittaa mahdolliset avioero- sekä kuolintilanteet ennakoiden. Osakassopimuksella määrättyjä yksityiskohtia olisi vielä pystytty tarkentamaan yhtiöjärjestyksen määräyksistä. Kun asianosaiset löysivät tarvetta juristille vasta siinä vaiheessa, kun A:lle tuli laadittavaksi perukirja, osakeyhtiön toiminnan jatkuvuuden ja yhtiökumppani B:n intressien kannalta oltiin silloin auttamatta myöhässä.
Osakassopimus
Vaikka kummallekaan ei tulisi heidän henkilökohtaisessa elämässään ylitsepääsemättömiä esteitä vastaan, A:n ja B:n olisi hyvä pitää mielessä myös mahdollisuus heidän keskinäisiin erimielisyyksiinsä. Osakassopimukselle olisi tässä ilmeinen tarve, erityisesti huomioiden yhtiölle otettu suuri A:n ja B:n yhdessä takaama luotto. Osakeyhtiön omistaminen 50/50-osuuksilla on käytännön elämässä hankalaa, jos yrittäjien sukset menevät ristiin eikä erimielisyystilanteen ratkaisumalleista ole laitettu etukäteen mustaa valkoiselle.
Osakeyhtiön toimintaa johtaa hallitus. Jos A ja B eivät hallituksen päätöksenteossa enää löytäisikään yhteistä säveltä keskenään, jostain pitäisi löytyä ratkaisu sille, millä tavalla toisen irtautuminen yhtiöstä hoidettaisiin hallitusti. Ennakollinen sopiminen näistäkin kysymyksistä on mahdollista, kun asioista ollaan yhtä mieltä ja ymmärretään yrityksen paras. Jos pienessä yhtiössä ajaudutaan sisäiseen konfliktiin ja osakassopimus puuttuu, mahdollisuudet kaikkien osapuolten kannalta järkevään kompromissiin ovat äkkiä olemattomat.
Oikeudelliset perusdokumentit ja sopimukset
Kokemus osoittaa, että asioista sopiminen ennakkoon on hyödyllistä ja rationaalista. Kaikkea ei voida koskaan ennakoida, mutta edellä kuvatut tilanteet olisi syytä mieltää yritystoiminnassa ainakin mahdollisina. Olisiko loppuvuoden tavoitteeksi hyvä asettaa yrittäjän siviilielämää koskevat oikeudelliset perusdokumentit ja sopimukset yhtiökumppanin kanssa kuntoon? Jos pöytälaatikossa ei ole vielä mitään allekirjoitettuna, jostain kannattaa lähteä liikkeelle, ennen kuin se on liian myöhäistä.
Peter Rasmussen
asianajaja, toimitusjohtaja
Asianajotoimisto Alfa Oy
Otto Santala
oikeusnotaari, KTM
Asianajotoimisto Alfa Oy
Kirjoittajat ovat erikoistuneita liike-elämän sopimusjärjestelyihin ja yritysten konsultointiin niiden päivittäistoimintaan liittyvissä kysymyksissä.