Rekisteriasioita laiminlyöneiden yritysten poistaminen kaupparekisteristä on keskeytetty ja uutta lainsäädäntöä on tulossa.
Viime aikoina julkisuudessa on uutisoitu runsaasti Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) toimista, jotka perustuvat yrityksen laiminlyöntiin reagoida viranomaisen kehotukseen korjata eräitä rekisteröintipuutteitaan (osakeyhtiöiden osalta tästä säädetään osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:ssä, vastaavia säännöksiä on myös muiden rekisteröityjen osalta). Erityisesti esillä ovat olleet tilanteet, joissa yhtiö ei ole ilmoittanut tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, vaikka rekisteriviranomainen on kehottanut siihen. Ennen vuotta 2023 PRH on sallinut, että rekisteristä puuttuvien tilinpäätöstietojen vuoksi poistetut yritykset ovat voineet hakea palauttamista kaupparekisteriin ja toimittaa puuttuvat tilinpäätöstiedot, minkä perusteella PRH on palauttanut yrityksen rekisteriin. Vuoden 2023 alusta alkaen PRH ei ole enää vastaanottanut pyyntöjä yrityksen palauttamiseksi kaupparekisteriin, vaan ohjannut valittamaan poistamispäätöksestä Helsingin hallinto-oikeuteen. Tämä muutos on vaikuttanut merkittävästi mahdollisuuksiin palauttaa yritys takaisin kaupparekisteriin.
Hallinto-oikeuden ratkaisut kesällä 2024
Kesällä 2024 Helsingin hallinto-oikeus teki ensimmäiset päätöksensä yritysten rekisteristä poistamista koskevista valituksista. Yritys, joka oli poistettu PRH:n toimesta, vetosi valituksessaan siihen, ettei ollut saanut PRH:n kehotuskirjeitä tilinpäätöstietojen toimittamisesta. Yritys toimitti valituksen liitteenä puuttuneet tilinpäätösasiakirjat, mutta hallinto-oikeus hylkäsi valituksen. Hallinto-oikeus piti PRH:n päätöstä kaupparekisteristä poistamisessa lainmukaisena, sillä kehotuskirjeet oli lähetetty yritys- ja yhteisötietojärjestelmän mukaiseen osoitteeseen. Näin ollen menettelyvirhettä ei ollut tapahtunut eikä yhtiötä palautettu kaupparekisteriin.
Uusi lakiesitys
PRH julkaisi 17. syyskuuta 2024 tiedotteen, jonka mukaan se on keskeyttänyt yritysten poistamisen kaupparekisteristä edellä kuvatuin perustein. Syy keskeyttämiseen oli uuden esityksen laatiminen työ- ja elinkeinoministeriössä (TEM) kaupparekisterilain muutoksista.
Hallitus antoi 21. marraskuuta 2024 eduskunnalle esityksen kaupparekisterilain muuttamisesta (HE 193/2024). Esityksen keskeisenä tavoitteena on mahdollistaa rekisteri-ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrätyn ilmoitusvelvollisen toiminnan jatkaminen tietyissä tilanteissa samalla kuitenkin varmistamalla rekisteritietojen ajantasaisuus ja estämällä toistuvat laiminlyönnit.
Esityksessä ehdotetaan kaupparekisterilakiin lisättäväksi säännökset, jotka mahdollistavat tietyissä, esimerkiksi juuri edellä kuvatuissa tilanteissa selvitystilan lopettamisen tai rekisteristä poistettavaksi määrätyn ilmoitusvelvollisen palauttamisen rekisteriin hakemuksesta. Tämä koskee osakeyhtiöitä, osuuskuntia, asunto-osakeyhtiöitä ja keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä. Ilmoitusvelvollisen tulee korjata selvitystilaan asettamisen tai rekisteristä poistamisen aiheuttanut laiminlyönti sekä/taikka muut rekisteritiedoissa olevat virheet ja puutteet. Lisäksi PRH:n määräämät maksut on suoritettava, yritys ei saa olla purkautunut eikä sen omaisuutta saa olla jaettu. Hakemus on tehtävä vuoden kuluessa selvitystilaan asettamista tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä.
Toistuvien laiminlyöntien estämiseksi esityksessä säädetään, että jos ilmoitusvelvollinen on määrätty selvitystilaan tai poistettu rekisteristä viiden vuoden sisällä edellisestä selvitystilan lopettamisesta tai rekisteriin palauttamisesta, uutta hakemusta ei hyväksytä. Tämä varmistaa rekisteritietojen ajantasaisuuden ja estää toistuvat laiminlyönnit. Lain soveltaminen koskee ilmoitusvelvollisia, jotka on määrätty selvitystilaan tai poistettu rekisteristä 1.1.2023 tai sen jälkeen. Vuoden määräaika hakemuksen tekemiselle lasketaan lain voimaantulosta, jos päätös on tehty ennen lain voimaantuloa. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan viimeistään 1.3.2025.
Kaupparekisterilain voimaantulosäännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistamista koskevaa säännöstä alettaisiin soveltaa vuoden 2026 sijaan vasta vuonna 2027.
Mitä tapahtuu jo poistetuille yrityksille?
Lakiehdotuksen mukaan lakia sovellettaisiin ilmoitusvelvollisiin, jotka on määrätty selvitystilaan tai poistettu rekisteristä 1.1.2023 jälkeen. Mikäli päätös on tehty ennen lain voimaantuloa, vuoden määräaika lasketaan lain voimaantuloa seuraavasta päivästä.
Uudet muutokset tuovat toivottua joustavuutta ja inhimillisyyttä yritysten rekisteröintikäytäntöihin, tarjoten samalla selkeämmän ja oikeudenmukaisemman prosessin yrityksille, jotka on poistettu rekisteristä ymmärtämättömyyden tai muun inhimillisen syyn vuoksi.
Iiris Lappalainen
PwC, Lakipalvelut