Janni Järvenpää ja Iiris Lappalainen, PwC
Kilpailulain muuttamista koskeva hallituksen esitys on annettu eduskunnalle 19.9.2022, ja esityksessä on ehdotettu muun muassa Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (KKV) ilmoitettavien yrityskauppojen liikevaihtorajojen laskemista. Eduskunta on toisen käsittelyn päätteeksi 29.11.2022 hyväksynyt muuttumattomana hallituksen esitykseen (HE 172/2022 vp) sisältyvän lakiehdotuksen.
Eduskunta on päättänyt kilpailulakia muutettavaksi siten, että ilmoitusvelvollisuus tulee koskemaan yrityskauppoja, joissa 1) osapuolten yhteenlaskettu Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää 100 miljoonaa euroa, ja 2) vähintään kahden osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää kummankin osalta 10 miljoonaa euroa. Näin ollen osapuolten yhteenlasketun liikevaihdon ilmoituskynnys määräytyy nykyisen maailmanlaajuisen 350 miljoonan euron liikevaihdon sijaan Suomesta kertyneen liikevaihdon perusteella.
Hallituksen esityksen mukaan nykyiset liikevaihtorajat ovat kansainvälisessä vertailussa korkeat, ja Suomessa toteutetaan vuosittain monilla eri toimialoilla useita ilmoitusvelvollisuuden ulkopuolelle jääviä järjestelyjä, joilla voi olla vaikutusta muun muassa markkinoiden haitalliseen keskittymiseen.
Käytännössä muutos tulee lisäämään KKV:lle ilmoitettavien yrityskauppojen määrää, mikä parantaa KKV:n mahdollisuuksia tutkia yrityskauppoja, jotka eivät nykyisen sääntelyn perusteella ole ilmoitusvelvollisuuden piirissä. Muutos vahvistaa näin ollen myös yrityskauppavalvonnan ennaltaehkäisevää vaikutusta. Yrityskauppoja toteuttaville yrityksille ilmoitusvelvollisuuden laajentuminen tarkoittaa kustannusten ja hallinnollisen taakan lisääntymistä sekä mahdollisesti yrityskaupan täytäntöönpanon viivästystä, vaikka yrityskauppa hyväksyttäisiinkin tutkinnan päätyttyä sellaisenaan. Suurin osa yrityskaupoista hyväksytään ensimmäisen, enintään 23 työpäivää kestävän vaiheen päätteeksi.
KKV ehdotti aiemmin, että kilpailulakiin lisättäisiin KKV:lle otto-oikeus eli oikeus ottaa käsittelyyn sellaisia yrityskauppoja, jotka eivät tulisi KKV:n käsittelyyn ilmoitusvelvollisuuden nojalla. Otto-oikeutta kritisoitiin muun muassa sen aiheuttaman epävarmuuden ja yrityksille aiheutuvien hallinnollisten kustannusten osalta. Eduskunnan hyväksymä lakiehdotus ei sisällä KKV:n ehdottamaa otto-oikeutta.
Eduskunnan hyväksymän lakiehdotuksen mukaisesti muutosten on tarkoitus tulla voimaan vuoden 2023 alusta. Myös ilmoitettavia yrityskauppoja koskevaa ilmoituskaavaa ollaan päivittämässä, ja uusi ilmoituskaava astuu voimaan vuoden 2023 alusta Valtioneuvoston 17.11.2022 hyväksymän asetuksen mukaisesti. Uudet rajat ilmoitusvelvollisuuden osalta tulee siten huomata jo ensi vuodesta alkaen yritysjärjestelyissä sekä aikataulun että hallinnollisen työmäärän osalta.
Iiris Lappalainen
Senior Manager, Omistajayrittäjäpalvelut, Legal, OTM
PwC
Janni Järvenpää
Senior Associate, Omistajayrittäjäpalvelut, Legal, OTM
PwC
Iiris Lappalainen ja Janni Järvenpää toimivat PwC Hämeen lakipalvelut-tiimissä ja neuvovat asiakasyrityksiä monipuolisesti yritysjuridiikassa, esimerkiksi yritysjärjestelyissä ja -kaupoissa sekä sopimusoikeudellisissa kysymyksissä.