Peter Rasmussen ja Otto Santala.
Ulkoiset hinnankorotuspaineet vs. sopimuksen sitovuus
Eurooppaa ovat ravistelleet viime aikoina koronapandemia sekä Ukrainassa käytävä sota. Näillä kriiseillä on merkittäviä heijastevaikutuksia myös pirkanmaalaisyritysten toimintaan. Moni yritys on tilanteessa, jossa joko yritys itse tai sen sopimuskumppani haluaa nostaa tuotteidensa hintoja raaka-ainekustannusten sekä tuotanto- ja jakelukustannusten kohoamisen johdosta. Miten yrityksen tulee toimia, jos halutaan tarkistaa jo solmitun toimitussopimuksen hintoja ja kuinka reagoida tavarantoimittajan esittämiin hinnankorotuksiin?
Lähtökohtana ”pacta sunt servanda” – Sopimukset on pidettävä
Sopimussitovuus on tehokkaan vaihdannan sekä kaupankäynnin lähtökohta. Kun sopimus on kerran syntynyt, tehty sopimus sitoo eikä osapuoli voi yksipuolisesti muuttaa ehtoja, vaikka yllättävät olosuhdemuutokset houkuttelisivatkin näin toimimaan. Esimerkiksi Ukrainan sota sekä siitä seuranneet pakotteet ovat johtaneet raaka-ainekustannusten ja energiakustannusten merkittävään nousuun. Pahimmillaan raaka-ainekustannusten ”karkaaminen käsistä” voi johtaa tappiolliseen liiketoimintaan ja haluun siirtää osa kustannuksista asiakasyritysten maksettavaksi. Onko tavarantoimittajalla oikeutta vyöryttää kustannuksia asiakkaansa maksettavaksi nostamalla hintoja?
Sopimussitovuuden periaatteen nojalla tämä ei ole mahdollista. Liikesopimuksista ei tule juridisesti kohtuuttomia vain sillä, että sopimus osoittautuu sen tekemisen jälkeen tappiolliseksi ja taloudellisesti raskaaksi toiselle osapuolelle ennalta-arvaamattomista syistä. Oikeustoimilain sopimusten kohtuuttomuutta koskevien säännösten tarkoituksena ei ole pelastaa liiketaloudellisesti väärin perustein solmittujen sopimusten negatiivisilta vaikeuksilta. Suomessa sopimusten kohtuullistaminen on koskenut oikeuskäytännössä lähinnä yrityksen ja kuluttajan välisiä sopimussuhteita. B2B-liikesopimuksissa lähtökohta sen sijaan on, että sopimukset sitovat, vaikka ne olisivat yritykselle kannattamattomia.
Sopimuksen osapuoli voi luonnollisesti aina esittää, että hintoja korotetaan osapuolten yhteisellä päätöksellä kustannusnousun johdosta. Jos toinen osapuoli ei tätä hyväksy (velvollisuutta siihen ei ole) sopimus pysyy voimassa alkuperäisessä muodossaan alun perin sovittuine hintoineen. Muutosesitystä vastustavan osapuolen on kuitenkin syytä ilmoittaa toiselle osapuolelle, että ei hyväksy ehdotettua sopimusmuutosta.
Sopimuksen yksipuolisen muuttamisen edellytykset
Sopimukset sitovat sopimusten allekirjoittajien välillä sopimussitovuuden periaatteen nojalla, eikä yritysten välisessä kaupankäynnissä kohtuuttomuussääntelylle jää juuri tilaa. Yritysten paras keino varautua sopimuksen solmimisen jälkeen tapahtuviin olosuhdemuutoksiin onkin ennakointi.
Yritys voi lähtökohtaisesti muuttaa jo tehtyä sopimusta yksipuolisesti vain silloin, jos (i) muutoksen perusteet ovat päteviä, kuten esimerkiksi raaka-ainehintojen odottamaton nousu tai muu ennalta-arvaamaton ja negatiivinen olosuhdemuutos, ja (ii) mainituista perusteista sekä niiden aiheuttamista toimenpiteistä on tehty selkeä kirjaus osapuolten väliseen sopimukseen.
Varautuminen haastaviin tilanteisiin
Sopimuksessa olevaa hintaa on mahdollista korottaa yksipuolisesti, mikäli liikesopimuksessa on nimenomainen määräys, jonka mukaan toisella osapuolella on oikeus muuttaa sopimuksen ehtoa. Tämänkaltaisista ehdoista sopiminen on osapuolten sopimusvapauden piirissä, jolloin muutosoikeuden laajuutta ei ole rajoitettu lainsäädännössämme. Rajoitteina toimivat lähinnä liiketaloudelliset perusteet sekä toisen osapuolen haluttomuus muuttaa sopimusta jälkikäteen. Yleensä toinen osapuoli ei ole halukas muuttamaan hänelle edullista sopimusta jälkikäteen, joten mahdollisiin raaka-ainekustannusten nousun aiheuttamiin seurauksiin on suositeltavaa varautua jo sopimusneuvotteluissa ja varsinaisessa sopimuksessa.
Jos tarve hintojen tarkistamiseen on näköpiirissä, sopimukseen kannattaa sisällyttää nimenomainen ehto. Tällaisesta muutosehdosta tai uudelleenneuvottelulausekkeesta käytetään usein nimitystä hardship -lauseke. Lausekkeen tarkoituksena on palauttaa osapuolten välinen sopimustasapaino muuttuneessa tilanteessa. Hardship –lauseke mahdollistaa osapuolten välisen sopimuksen uudelleenmuotoilun toisin kuin esimerkiksi force majeure –ehdot, joiden tarkoituksena on vapauttaa osapuoli vastuusta. Uudelleenneuvottelulausekkeet suojaavat siis kumpaakin osapuolta. Sopimuksen yksipuolinen muutosoikeus voi ilman edellä mainittua hardship -ehtoa tulla kysymykseen vain hyvin poikkeuksellisissa tilanteissa.
Sopimuksen hardship –ehto voidaan rajata koskemaan yksinomaan hintaa. Tällainen ehto voidaan kirjata sidotuksi esimerkiksi raaka-aineiden kustannuksiin indeksinomaisesti, jolloin tavarantoimittaja saa siirrettyä ainakin osan raaka-ainekustannuksista tilaajalle. Asiakasyrityksen kannattaa kuitenkin huomioida, että hintojen korottamiselle kannattaa asettaa tietty yläraja, jota korkeammaksi osapuolten väliset hinnat eivät voi nousta, vaikka raaka-ainekustannukset jatkaisivat nousuaan. Sopimukseen on suositeltavaa kirjata tarkasti edellytykset, joiden täyttyessä muutosoikeus syntyy. Lisäksi muutosehtoon voidaan kirjata, että siihen vetoavan osapuolen on myös pystyttävä näyttämään toteen muutoksen edellytyksenä olevien kriteerien täyttyminen ja korotuksen perusteet.
Myös sopimuksen muutosoikeutta koskevat ehdot on syytä kirjata mahdollisimman selvästi, jotta ne eivät johda uuteen epätasapainoon tai riitatilanteisiin osapuolten välillä.
Peter Rasmussen
asianajaja, toimitusjohtaja
Asianajotoimisto Alfa Oy
Otto Santala
oikeusnotaari, KTM
Asianajotoimisto Alfa Oy
Kirjoittajat ovat erikoistuneita kotimaiseen ja kansainväliseen sopimus- ja kauppaoikeuteen sekä niihin liittyvään sopimuskonfliktien ratkaisemiseen.