Asianajaja Janne Haapakari ja asianajaja Anni Ala-Mettälä, Asianajotoimisto Applex Oy.
Kokoontumisrajoitusten käytännön vaikutukset osake- ja asunto-osakeyhtiöiden yhtiökokousten järjestämiseen on aihe, joka on herättänyt runsaasti kysymyksiä. Esitämme seuraavassa arviomme siitä, kuinka tässä tilanteessa voi ja kannattaa toimia.
Suomen hallitus on tehnyt kuluvalla viikolla päätöksiä toimista koronviruksen leviämisen hillitsemiseksi. Hallitus antoi valmiuslain (1552/2011) käyttöönottoasetuksen eduskunnalle 17.3. Osana toimia hallitus linjasi, että yli kymmenen (10) hengen yleisötilaisuudet kielletään toistaiseksi. Aluehallintovirastot antoivat tämän jälkeen 17.3. asiaa koskevan määräyksen tartuntatautilakiin (1227/2016) perustuen. Asian seurauksena on syntynyt epätietoisuutta siitä, ovatko yli kymmenen hengen yhtiökokoukset nyt siis kiellettyjä. Useat yhtiöt ovat myös peruneet ja siirtäneet yhtiökokouksiaan varotoimena.
Yhtiökokousten osalta on selvyyden vuoksi ensin syytä todeta, ettei yhtiökokous ole lähtökohtaisesti julkinen vaan yksityinen kokous. Sitä sääntelevät osakeyhtiölaki ja asunto-osakeyhtiölaki kokoontumislain (530/1999) sijaan. OIkeusministeriön 18.3. julkaisemassa muistiossa on kuitenkin otettu tulkintalinjaus, jonka mukaisesti kokontumislaki koskisi pääsääntöisesti myös yhtiökokouksia. Näin ollen yhtiökokousta ei tulisi oikeusministeriön virkamiesten näkemyksen mukaan järjestää yli kymmenen (10) hengen yleisötilaisuutena.
Asia on nyt tulkinannvarainen, mutta varmuuden vuoksi on suositeltavaa toimia oikeusministeriön ohjeistuksen mukaisesti. Näin ollen yli kymmenen osallistujan yhtiökokouksia eri tule järjestää siten, että osallistujat ovat samanaikaisesti läsnä samassa tilassa.
Koska yhtiökokouksiin liittyy joka tapauksessa samanlainen tartuntariski kuin mihin tahansa muihinkin yleisötilaisuuksiin, annetut määräykset ja suositukset vaikuttavat käytännössä kaikkien osake- ja asunto-osakeyhtiöiden yhtiökokousten valmisteluun. Osakeyhtiölaki antaa kuitenkin mahdollisuuksia tilanteen ratkaisemiselle vastuullisella, kaikille turvallisella tavalla.
Yhtiökokoukseen voi osallistua etäyhteyden kautta
Sekä osakeyhtiölaki (624/2006) että asunto-osakeyhtiölaki (1599/2009) mahdollistavat yhtiökokoukseen osallistumisen etäyhteyden kautta. Jos etäosallistumisesta ei ole määräyksiä yhtiöjärjestyksessä, yhtiön hallitus voi tehdä asiasta päätöksen. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä voi olla etäosallistumisen kieltävä määräys. Tällainen on erittäin harvinainen, mutta asia on toki hyvä varmistaa.
Etäosallistumisen tapoja ei ole rajoitettu, vaan osallistuminen voidaan järjestää esimerkiksi postin välityksellä, puhelimitse tai kuva- ja ääniyhteyden avulla. Ainoa edellytys etäosallistumiselle on, että osakkeenomistaja voidaan tunnistaa ja hänen osallistumisoikeutensa varmistaa sekä ääntenlaskennan oikeellisuus selvittää fyysistä yhtiökokousta vastaavalla tavalla.
Tämä ei tarkoita, että yhtiöiden pitäisi pystyä mihinkään absoluuttiseen virheettömyyteen näiden asioiden osalta tai että virtuaalisen kokouksen järjestäminen ehdottomasti edellyttäisi kokousta varten kehitettyä erityissovellusta.
Pienissä yhtiöissä osakkeenomistajan tunnistaminen tuskin tuo haasteita. Suuremmissa yhtiöissä on hyvä miettiä etukäteen, millä tekniikalla osakkeenomistajan henkilöllisyys voidaan selvittää ja osallistumisoikeus dokumentoida, jotta nämä asiat voidaan jälkikäteen tarvittaessa todentaa. Äänestämiseen voidaan käyttää sopivaksi koettavaa teknistä järjestelyä, kuten esimerkiksi sähköpostitse äänestämistä.
Mahdollisuus etäosallistumiseen on mainittava yhtiökokouskutsussa. Lisäksi kutsussa on mainittava, jos etäosallistuva osakkeenomistaja ei voi käyttää puhevaltaansa etäyhteyden kautta täysimääräisesti tai jos puhevallan käyttöön liittyy menettelyohjeita.
Jos yhtiökokous järjestetään etäyhteyksien avulla, on syytä vielä huomioida, että kokouksella on kuitenkin aina oltava myös fyysinen, osake- ja asunto-osakeyhtiölain mukainen kokouspaikka. Vähimmillään riittää, että kokouspaikalla on läsnä kokouksen avaaja ja puheenjohtaja, joka johtaa kokousta kokouspaikalta käsin.
Yhtiökokousta voidaan lykätä, mutta se on pidettävä
Yhtiökokousta on myös mahdollista lykätä myöhempään ajankohtaan, jolloin nyt vallitsevat poikkeusolot Suomessa ovat mahdollisesti ja toivottavasti päättyneet. Jos kokousta koskeva kutsu on jo lähetetty, kokous voidaan tästäkin huolimatta perua aivan kokouksen alkuun saakka. Uusi kutsu on tämän jälkeen toimitettava osakeyhtiö- ja asunto-osakeyhtiölain sekä yhtiön yhtiöjärjestyksen kutsuaikoja noudattaen.
Osakeyhtiölain ja asunto-osakeyhtiölain mukaan kokous on kuitenkin pidettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä. Osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous on pidettävä lyhyemmän määräajan puitteissa. Tämäkin on syytä varmistaa.
Jos Suomen poikkeusolot jatkuvat, valmiuslaki antaa viranomaiselle mahdollisuuden säätää poikkeuksista tilinpäätösten julkistamiseen ja rekisteröintiin. Lisäksi jos viranomaiset edelleen rajoittavat tai tiukentavat kokoontumisia koskevia määräyksiä, voidaan yhtiökokousta mahdollisesti siirtää yli edellä mainitun määräajankin ilman vastuuseuraamuksia. Tällä hetkellä laki kuitenkin edellyttää, että kokoukset pidetään määräajassa, eli pääsääntöisesti siis kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Vastuu kokousten järjestämisestä kuuluu hallitukselle. Näin ollen paras tapa toimia on järjestää kokous varaamalla etäosallistumismahdollisuus ja myös suosittelemalla sen käyttöä, jos kokouksen osallistujamäärä voi nousta yli kymmeneen henkeen.
Janne Haapakari
asianajaja
Anni Ala-Mettälä
asianajaja
Asianajotoimisto Applex Oy
