Kansainväliset markkinat avautuvat suomalaisille yrityksille vauhdilla, ja ulkomaisten sopimuskumppaneiden kanssa solmitut sopimukset ovat monelle arkipäivää. Sopimussuhteisiin liittyvät ristiriitatilanteet voivat kuitenkin aiheuttaa ikäviä yllätyksiä, jos esimerkiksi sopimukset on laadittu samoja periaatteita noudattaen kuin suomalaisten osapuolten kanssa, tai niiden riittävän yksiselitteiseen muotoiluun ei ole riittävästi panostettu.
Nykyisessä globaalissa ympäristössä myös geopoliittiset jännitteet ja nopeat muutokset aiheuttavat epävarmuutta, joka vaikuttaa kansainväliseen kaupankäyntiin ja edellyttää yrityksiltä nopeaa mukautumista. Oli sitten kyse kansainvälisestä kauppasopimuksesta, yrityskauppasopimuksesta tai muusta yhteistyösopimuksesta, on niiden laadinnassa syytä kiinnittää huomiota erityisesti esim. seuraaviin asioihin.
Sopimuksen kieli
Kansainväliset sopimukset laaditaan nykyään lähes poikkeuksetta englanniksi. Mikäli sopimuksista laaditaan epävirallisia käännöksiä muilla kielillä, sovelletaan riitatilanteissa kuitenkin lähtökohtaisesti alkuperäistä englanninkielistä sopimustekstiä. Käännetyt sopimukset eivät välttämättä vastaa sanatarkasti alkuperäisen sopimuksen tekstiä, koska joillekin englanninkielisille termeille ei löydy lainkaan suomenkielistä vastinetta. Lisäksi jotkut englanninkieliset termit ja niiden merkitys saattavat olla suomalaisesta näkökulmasta harhaanjohtavia. Englanniksi tehty sopimus kannattaakin laatia mahdollisimman ymmärrettäväksi molemmille osapuolille.
Sopimuskulttuurien erot
Sopimuksen varsinaisen asiasisällön lisäksi jo sopimuksen laadintavaiheessa tulisi kiinnittää huomiota sopimuskumppanin kotimaassa sovellettavaan sopimuskulttuuriin ja oikeusjärjestelmään. Sopimuskumppanin ollessa pohjoismaalainen tai mannereurooppalainen, ollaan pääsääntöisesti tekemisissä suomalaisille tutumpaan civil law –oikeusjärjestelmään perustuvien maiden kanssa. Civil law –järjestelmä perustuu laajasti kirjoitettuun lainsäädäntöön. Tällöin sopimuksessa voidaan viitata tietyiltä osin kyseessä olevaan sopimukseen soveltuvaan lakiin, eikä kaikkia sopimussuhdetta koskevia asioita tarvitse ottaa lainkaan osaksi varsinaista sopimusta. Lisäksi sopimustekstin aukkoja voidaan tulkintatilanteissa tarvittaessa täydentää turvautumalla soveltuvaan lainsäädäntöön. Civil law -maissa on myös paljon pakottavaa lainsäädäntöä, jonka osalta sopimuksessa ei voi sopia toisin.
Iso-Britanniassa, Yhdysvalloissa ja muissa angloamerikkalaisissa valtioissa sovelletaan kuitenkin tästä poikkeavaa common law –järjestelmää, joka puolestaan perustuu pääsääntöisesti tuomioistuinten ennakkopäätöksiin. Näissä maissa ei ole olemassa laajaa kirjoitettua lainsäädäntöä. Erityisesti angloamerikkalaisten sopimuskumppanien kanssa tulisikin kiinnittää huomiota siihen, että sopimusteksti laaditaan erityisen tarkaksi ja yksityiskohtaiseksi. Yleensä näistä maista tuleva sopimusosapuoli myös itse ehdottaa hyvin kattavaa sisältöä sopimukselle, jolloin sopimusluonnoksen läpikäynti ja kommentointi omasta näkökulmasta on hyvä tehdä riittävän huolellisesti.
Sovellettava laki ja riitojen käsittelypaikka
Ulkomaalaisen sopimuskumppanin kanssa sopimukseen sovellettavan lain valintaa koskeva sopimuskohta on tärkeässä asemassa. Mikäli sopimukseen sovitaan sovellettavaksi jonkin muun maan kuin Suomen lainsäädäntöä, saattaa lakien tulkinta ja sisältö poiketa huomattavasti Suomessa totutuista käytännöistä. Suomalaisen yrityksen kannalta on aina varminta pyrkiä neuvotteluissa siihen, että sopimukseen sovellettaisiin Suomen lakia. Mikäli tämä ei ole mahdollista, myös muiden Pohjoismaiden lakien soveltaminen on melko turvallinen ratkaisu. Sen sijaan common law –järjestelmään perustuvan valtion lain soveltaminen voi tuoda tullessaan jo enemmän ennakoimattomia yllätyksiä sopimuksen tulkinnan yhteydessä. Mikäli sopimuskumppani on Yhdysvalloissa, on hyvä ottaa huomioon, että Yhdysvaltojen eri osavaltioiden lait voivat poiketa toisistaan olennaisestikin.
Siltä varalta, että sopimusosapuolten kesken syntyisi erimielisyyttä sopimuksen tulkinnasta, kannattaa aina sopia, missä mahdolliset erimielisyydet ratkaistaan. Mikäli sopimukseen ei ole otettu mainintaa mahdollisten riitojen käsittelypaikasta, saattavat sopimuskumppanit riitatilanteessa ajautua pitkällisiin neuvotteluihin päästääkseen yhteisymmärrykseen riita-asian käsittelypaikasta. Tästä saattaa syntyä huomattavia kustannuksia ja ajanmenetystä jo ennen varsinaisen riita-asian käsittelyn aloittamista.
Sopimuksessa sovitaankin tyypillisesti jo ennalta, että tietty tuomioistuin on toimivaltainen käsittelemään kaikki sopimukseen liittyvät riita-asiat, tai että riita jätetään välitysoikeuden ratkaistavaksi. Välitysmenettely on yleensä perinteistä tuomioistuinmenettelyä suoraviivaisempi ja nopeampi tapa ratkaista riitoja, joten välityslausekkeen ottaminen sopimukseen on usein järkevä vaihtoehto. Usein sopimusriitoja ratkaisevaksi tuomioistuimeksi tai välitysmenettelyn käsittelypaikaksi sovitaan jommankumman osapuolen kotipaikka. Kompromissiratkaisuna saatetaan käyttää myös molemmille osapuolille vieraan maan tuomioistuinta tai välitysoikeutta. Ulkomailla tapahtuvaan välitysmenettelyyn tai tuomioistuinkäsittelyyn voidaan soveltaa niin sovittaessa myös Suomen lakeja, joskin vieraan valtion lainsäädännön soveltaminen voi olla välitystuomareille tai tuomioistuimille käytännössä haasteellista.
Erityisesti ulkomaisten sopimuskumppanien kanssa tulisi kiinnittää huomiota siihen, mitä sopimukseen kirjataan esimerkiksi vastuukysymysten osalta ja että sopimus on kirjoitusasultaan mahdollisimman selkeä: osapuolten tarkoituksen lisäksi sopimuksen sanamuodolla on keskeinen asema sopimuksen tulkinnassa.
Tyypillisiä tuloverokysymyksiä
Liiketoiminnan kansainvälistymisestä seuraa monia verotukseen liittyviä kysymyksiä. Kansainvälisissä tilanteissa suomalaisen yrityksen verotukseen vaikuttavat Suomen sisäinen verolainsäädäntö, Suomen muiden maiden kanssa laatimat tuloverotusta koskevat verosopimukset ja muut kansainvälistä verotusta koskevat sopimukset sekä sen valtion lainsäädäntö, jossa liiketoimintaa harjoitetaan. Näihin kannattaa perehtyä jo ennen sopimuksen tekemistä, jottei esim. yllättävät lähdeverot syö koko hankkeen katetta. Vaikka kansainvälinen toiminta rajoittuisikin ainoastaan ulkomaisiin kauppakumppaneihin, voivat verotukseen liittyvät kysymykset olla monitahoiset.
Kun sopimuskumppanina on ulkomainen yritys, suomalaisen yrityksen kohdalla selvitettäviä tuloverotukseen liittyviä kysymyksiä ovat muun muassa sopimuskumppanin velvollisuus periä lähdeveroa ulkomailta maksamistaan tuloista ja miten ulkomailta kertyviin tuloihin kohdistuva mahdollinen kaksinkertainen verotus poistetaan Suomessa. Lähdeveron tilitysvelvollisuus voi joissakin valtioissa muodostua myös tulon saajaan eli suomalaisen yhtiön velvoitteeksi, jos sopimuskumppani on jättänyt paikallisen lähdeveron perusteetta perimättä ja tilittämättä. Tätä velvollisuutta lähdevaltion veroviranomaista kohtaan ei aina voi välttää pelkästään sopimuksellisella vastuunjaolla.
Suomalaisella yrityksellä taas voi olla velvollisuus periä lähdeveroa Suomeen ulkomaille maksamistaan suorituksista. Lähdeverovelvollisuus määräytyy ensisijaisesti paikallisen lainsäädännön perusteella. Suomen solmimat verosopimukset saattavat kuitenkin rajoittaa lähdevaltion verotusoikeutta. Toisen valtion verotusoikeuteen vaikuttaa keskeisesti se, muodostuuko suomalaiselle yritykselle kiinteä toimipaikka tuohon valtioon. Joitakin tuloja voidaan kuitenkin verottaa tulon lähdevaltiossa, vaikka yrityksellä ei olisikaan siellä kiinteää toimipaikkaa.
Tarkastelu lähdeveron pidätysvelvollisuudesta tulee tehdä aina tapauskohtaisesti sopimuskumppanin asuinvaltion ja Suomen välisen verosopimuksen perusteella. Sopimusten tulkinnassa on syytä olla tarkkana, koska niihin voi liittyä vaikeita rajanvetotilanteita liittyen muun muassa tulotyyppiin, eli onko kyse esimerkiksi liiketulosta vai muusta verosopimuksessa määritellystä tulotyypistä. Tulkinnalla voi olla olennainenkin vaikutus verovelvollisuuteen ja mahdollisen kaksinkertaisen verotuksen poistamiseen. Jos samasta tulosta maksetaan veroa sekä Suomeen että ulkomaille, kaksinkertaisen verotuksen poistamista tulee vaatia erikseen veroilmoituksella. Mikäli ulkomailta saadusta tulosta on tulon lähdevaltiossa peritty veroa kuitenkin verosopimuksen vastaisesti, liikaa perityn veron palauttamista on haettava lähdevaltiosta.
Jotta suorituksen maksaja voi noudattaa verosopimuksen lähdeveroja koskevia määräyksiä, tulee tulon saajan esittää selvitys kotipaikastaan ja muista sopimuksen soveltamisen edellytyksistä. Sopimuskumppanin valtiosta riippuen vastapuolen kotivaltion, verostatuksen ja lähdeverovelvollisuuden selvittämiseen liittyvät menettelyt voivat vaihdella tarkkaan säännellystä määrämuotoisesta menettelystä (esim. Yhdysvallat) vapaamuotoisempiin menetelmiin. Näillä voi olla merkitystä myös virhevastuun näkökulmasta. Suomen verolainsäädännön mukaan lähdeveron perimiseen velvollinen vastaa lähdeverosta myös, jos hän on jättänyt veron perimättä sovellettuaan virheellisesti verosopimuksen määräystä. Suorituksen maksajalla voi myös tietyissä tilanteissa olla ilmoitusvelvollisuus Suomessa vaikkei lähdeveron pidätysvelvollisuutta olisikaan.
Tyypillisiä arvonlisä- ja muuta välillistä verotusta koskevia kysymyksiä
Välillisten verojen määräytymisedellytykset ovat lähtökohtaisesti aina myyjän selvitysvastuulla kansainvälisen sopijakumppanin kanssa käydyssä kaupassa. Arvonlisäverotus on EU:n jäsenvaltioiden välinen erityisjärjestelmä, jossa lainsäädäntö pohjautuu Arvonlisäverodirektiiviin. Vaikka arvonlisäverotus on pitkälti harmonisoitu, on jokaisella maalla kuitenkin oikeus implementoida direktiivi omaan lainsäädäntöön sopivaksi tiettyjä edellytyksiä soveltaen. Kansainvälisen arvonlisäverotuksen yhtenä kulmakivenä onkin selvittää, millä maalla on sopimuksessa sovittuun kauppaan liittyen verotusoikeus. Myyntimaa- eli verotuspaikkasäännökset kertovat tämän. Kun verotusvaltio on selvinnyt, tulee myyjän seuraavaksi selvittää mm. tuleeko myyjän rekisteröityä arvonlisäverovelvolliseksi kyseisen myynnin osalta vai sovelletaanko myyntiin käännettyä verovelvollisuutta, jolloin ostaja maksaa myyjän sijaan paikallisen maan arvonlisäveron. Viimeistään tarjouksen/sopimuksen tekovaiheessa on tärkeää tunnistaa, onko myytävä tuote tavaraa, palvelua vai sisältääkö se mahdollisesti molempia elementtejä, sillä kansainvälisen kaupan arvonlisäverotussäännökset eroavat toisistaan tavara- ja palvelukaupan osalta.
EU:n arvonlisäverojärjestelmän kaltaista pääomien vapaaseen liikkumiseen ja tullirajojen poistumiseen perustuvaa järjestelmää ei ole olemassa muualla maailmassa. Paikallisten välillisten verojen kuten esim. USA:ssa sales tax-, Australian Goods and Service Tax (GST) ja Kiinan VAT -järjestelmien sekä tullien- ja valmisteverojen tunnistaminen ja määräytyminen voi poiketa olennaisesti Suomessa totuttuihin käytäntöihin. Ajankohtaiset Yhdysvaltojen viimeaikaiset tullipäätökset muuttavat kauppasuhteita ja pakottavat yritykset pohtimaan strategioita uusiksi. Sekä sopimuksilla että liiketoimintamalleilla voidaan pyrkiä hallitsemaan paikallisia välillisen verotuksen ja tullien kustannuksia.
Iiris Lappalainen
lakipalvelut
PwC
Riitta Väänänen
veropalvelut
PwC