Osakkeenomistajan henkilökohtainen vastuu osakeyhtiön velvoitteista

Osakeyhtiö on lain mukaan osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö. Osakeyhtiön oikeudelliseen luonteeseen kuuluu lisäksi, että osakkeenomistajilla ei lähtökohtaisesti ole henkilökohtaista vastuuta yhtiön velvoitteista. Omistajan taloudellinen riski rajoittuu sijoitetun pääomapanoksen menettämiseen, jollei osakkeenomistaja ole varsinaisen yhtiösuhteen ulkopuolella antanut esimerkiksi omavelkaista takausta yhtiön ottamasta luotosta.

Jos osakkeenomistaja asetetaan em. pääsäännöstä poiketen vastuuseen omistamansa yhtiön velvoitteista, yhtiöoikeudessa puhutaan tällöin ”vastuun samastuksesta” ja samastusedellytyksistä. Samastusoppi on kehittynyt käytännössä yksittäisten oikeustapausten ja oikeuskirjallisuuden pohjalta. Laissa ei ole asiasta nimenomaista säännöstä, ainakaan vielä. Aihepiiristä on saatu korkeimmasta oikeudesta kaksi tuoretta ennakkopäätöstä, jotka selkeyttävät osaltaan aikaisempaa oikeustilaa.

Maaliskuussa 2015 annetussa ratkaisussa KKO 2015:17 virolainen rajavastuuyhtiö B OÜ oli toimittanut suomalaisille kuluttajille laitteita, jotka kuuluivat Suomen tekijänoikeuslain mukaan hyvitysmaksuvelvollisuuden piiriin. Laitteista ei ollut suoritettu hyvitysmaksuja. Kaupankäynti oli tapahtunut suomalaisen osakeyhtiön A Oy:n kautta ja suuntautunut yksinomaan Suomeen. B OÜ oli koko toimintansa ajan ollut joko A Oy:n tai A Oy:n yksin omistaneen yksityishenkilön SS:n omistuksessa ja määräysvallassa.

Korkein oikeus arvioi, että emoyhtiö A Oy oli tosiasiallisesti harjoittanut osaa liiketoiminnastaan B OÜ:n kautta ja välttänyt näin Suomessa perittäviä hyvitysmaksuja. Yhtiöiden keskinäiset omistus- ja määräysvaltasuhteet huomioiden järjestelyn keskeisenä perusteena katsottiin olleen A Oy:n pyrkimys välttyä lakisääteisten velvoitteiden täyttämiseltä. Koska konsernirakennetta ja yhtiöiden välisiä suhteita oli käytetty hyväksi keinotekoisella tavalla, mikä tarkoitti samalla B OÜ:n velkojan etujen loukkaamista, korkein oikeus velvoitti osakkeenomistaja A Oy:n yhteisvastuullisesti tytäryhtiönsä B OÜ:n kanssa suorittamaan hyvitysmaksujen laiminlyönnistä johtuvan korvauksen jutun kantajalle Teosto ry:lle.

Joulukuussa 2017 annetussa ratkaisussa KKO 2017:94 kuljetuspalvelua harjoittanut X Oy oli siirtänyt koko henkilöstönsä osakeyhtiö Y Oy:lle, joka oli tämän jälkeen vuokrannut henkilöstön takaisin X Oy:lle. Y Oy:n toiminta oli tämän jälkeen tappiollista, Y Oy ajautui konkurssiin ja sen työntekijöille maksettiin palkkaturvasta työsuhdesaatavia. Kysymyksenasettelu liittyi tapauksessa siihen, oliko myös X Oy vastuussa palkkaturvana maksetuista saatavista valtiolle. Vuoden 2015 ratkaisusta poiketen yhtiöt eivät muodostaneet tässä konsernia.

Korkein oikeus katsoi vastuun samastuksen siltikin mahdolliseksi. Tuomion perusteluista selviää, että molemmissa yhtiössä oli käyttänyt määräysvaltaa sama henkilö Z. Vaikka Y Oy oli ollut X Oy:hyn nähden muodollisesti erillinen yhtiö, korkeimman oikeuden arvion mukaan se oli kuitenkin tosiasiallisesti toiminut epäitsenäisenä X Oy:n osana ja henkilöstövuokrausyhtiö Y Oy:n työntekijöiden työsuorituksetkin olivat tulleet tosiasiassa X Oy:n hyödyksi. Korkein oikeus hyväksyi palkkaturvaviranomaisen tekemän päätöksen siitä, että myös X Oy oli näissä olosuhteissa yhteisvastuussa muodollisen velallisen Y Oy:n kanssa valtioon nähden palkkaturvasta.

Ennakkoratkaisuista huolimatta vastuun samastus on nähtävä edelleen poikkeuksellisena ilmiönä. Samastusedellytysten täyttyminen perustuu tapauskohtaiseen harkintaan. Vastuun samastuksella on tarkoitus estää spekulatiivisia motiiveja käsittävät väärinkäytökset, jotka liittyvät lähinnä lakisääteisten velvoitteiden kiertämiseen.

Ilkka Miettinen

asianajaja, varatuomari

Asianajotoimisto Alfa Oy

Peter Rasmussen

asianajaja, varatuomari

Asianajotoimisto Alfa Oy