30.08.2019 07:00

Yksityisten osakeyhtiöiden osakepääomavaatimus poistui

Heinäkuun ensimmäisenä päivänä tuli voimaan osakeyhtiölain (”OYL”) muutos, jolla muutettiin osakeyhtiön vähimmäisosakepääomavaatimusta. Aikaisemmin yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoman on tullut olla 2.500 euroa, mutta lainmuutoksella yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäisosakepääomavaatimus poistettiin. Julkisten osakeyhtiöiden vähintään 80.000 euron osakepääomaa koskeva edellytys säilyi ennallaan.

Lakimuutoksen tavoitteena on vahvistaa yritystoiminnan edellytyksiä ja helpottaa liiketoiminnan harjoittamista sekä mikro- ja pienyritystoimintaa. Osakepääomavaatimuksen poistaminen alentaa kynnystä osakeyhtiön perustamiselle.

Lisäksi lakimuutos helpottaa yhtiön digitaalista ilmoittamista Patentti- ja rekisterihallitukselle ja edesauttaa rekisteröinnin automatisointia.

Lakimuutoksen yhteydessä myös yhtiön perustamiseen liittyviä hallinnollisia menettelyitä kevennettiin. Esimerkiksi jos perustamissopimuksessa merkitään yhtiöllä osakkeesta maksettavaksi määräksi nolla tai todetaan, ettei osakkeesta makseta yhtiölle eikä osakkeen maksuaikaa mainita, ei kaupparekisteri-ilmoituksessa tarvitse enää toimittaa selvitystä osakkeiden merkintähinnan maksamisesta. Osakkeista maksettava merkintähinta voidaan nykyään merkitä myös sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämä edellyttää, että yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä osakkeen nimellisarvosta.

Myös ennen lakimuutoksen voimaantuloa perustetut yksityiset osakeyhtiöt voivat alentaa osakepääomaansa alle aiemman vähimmäispääomavaatimuksen. Tällöin noudatetaan OYL:n osakepääoman alentamista koskevia säännöksiä.

Osakeyhtiöiden sääntelyä on pyritty viime aikoina keventämään ja voimaan tullut lakimuutos edustaa tätä kehityssuuntausta. Toisaalta muun muassa rahanpesulain viimeaikaiset muutokset, kuten tosiasiallisten edunsaajien rekisteröintivelvollisuus, ovat puolestaan lisänneet yhtiöiden hallinnollisia tehtäviä.

Ilmoitusvelvollisuus osakepääoman menettämisestä säilyy

OYL:n 20 luvun 23 §:n mukaan yhtiön hallituksen on viipymättä tehtävä rekisteri-ilmoitus osakepääoman menettämisestä, jos se havaitsee yhtiön oman pääoman olevan negatiivinen. Ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönti saattaa aiheuttaa vahingonkorvausvastuun yhtiön johdolle ja lisäksi yhtiön tilintarkastajan tulee tehdä huomautus tilintarkastuskertomukseen.

Oikeusministeriön alkuperäisessä lakiluonnoksessa yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäispääomavaatimuksen poistamiseksi esitettiin myös osakepääoman menettämisen ilmoittamisvelvollisuutta lievennettäväksi tai kokonaan poistettavaksi. Eduskunnan käsiteltävänä olleesta hallituksen esityksestä kyseinen ehdotus oli kuitenkin poistettu ja ilmoitusvelvollisuus jäi näin ennalleen.

Ilmoittamisvelvollisuuden käytännön tehokkuus ja toimivuus ovat herättäneet keskustelua. Poistamisen puolesta on esitetty, että osakepääoman menetyksen rekisteröinti ja myöhemmin mahdollisesti kyseisen merkinnän poistaminen kasvattavat yritysten hallinnollista taakkaa. Samoin esimerkiksi vasta perustetun yhtiön osakepääoma voi toiminnan alkuvaiheessa painua negatiiviseksi jo pelkästään perustamis- ja rekisteröintikustannusten takia.

Toisaalta ilmoitusvelvollisuuden tarkoituksena on suojata yhtiön velkojia. Rekisterimerkintä antaa yhtiön toimittajille, sopijakumppaneille, rahoittajille ja muille asiakkaille mahdollisuuden hallita paremmin liikesuhteeseen liittyviä riskejä ja suojata omia intressejä. Koska osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa osakeyhtiön velvoitteista, on tärkeää huomioida velkojiensuoja annettaessa osakeyhtiöitä koskevaa sääntelyä. Kokemuksemme mukaan käytännössä ilmoitusvelvollisuudella suojattavien intressien taloudellinen merkitys on lopulta ollut suurempi kuin suhteellisen vähäisten rekisteröinti- tai hallinnollisten kustannusten.

Tampereen ja Lapin yliopistoilla on menossa hanke osakeyhtiön velkojiensuojan selventämistä ja suojamenettelyjen helpottamisesta. Tarkoituksena on selvittää OYL:n velkojiensuojajärjestelmän tulkintaongelmia ja kehittämistarpeita ja sen pohjalta tuottaa toimenpidesuosituksia, joita voidaan mahdollisesti hyödyntää myöhemmin osakeyhtiölain valmistelutyössä.

Tomi Kauppinen
Partner

Ida Koskinen
Lawyer
Asianajotoimisto Merkurius Oy