Kauppakamarilehti | 14.03.2022 08:38

Hyvä hallinto varmistaa yrityksen arvon

Kauppakamarin suosittujen online-aamujen sarjassa talousjuristi Anne Kulla Greenstep Oy:stä johdatti kuulijat kasvuyrityksen hyvään hallintoon.

– Corporate governance -termin sijaan olen alkanut käyttää termiä good governance, sillä hyvään hallintoon kannattaa suunnata huomiota kaikenkokoisissa yrityksissä, kasvavien pk-yritysten kanssa työskentelevä Kulla sanoi.

– Hallinnosta huolehtimalla varmistetaan yrityksen arvo. Todennäköisesti kasvuyritys on jossakin vaiheessa yrityskaupan kohteena, ja silloin viimeistään on paperien oltava kunnossa. Kasvuyrityksessä myös riskit - erityisesti johdon vastuun riskit - ovat yleensä koholla. Hyvin hoidettu hallinto auttaa myös niiden kontrolloinnissa.

Anne Kulla oli koonnut kuulijoille 3+1 hyvän hallinnon tärppiä. Ne ovat huolellisuus, systemaattisuus ja lähipiirin liiketoimet. Neljäs oli whistleblow, joka koskee lähitulevaisuudessa kaikkia yli 50 hengen yrityksiä.

Johdolla on vastuu toimia huolellisesti

Osakeyhtiölaissa todetaan, että yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.

– Tämä pätee jokaiseen hallituksen jäseneen ja toimitusjohtajaan. Määritelmässä kaikilla sanoilla on merkitystä. Toimiminen viittaa siihen, ettei voi heittäytyä passiiviseksi ja yhtiön edulla viitataan siihen, että omistajan oma etu tai intressi ei ole keskeistä.

Kullan mukaan johdon huolellisuutta voi lähestyä business judgement rulen mukaisella toiminnalla.

– Yritystoiminnassa on aina riski, että tehdään virheitä tai päätös osoittautuu myöhemmin vääräksi. Päätöksenteon pitäisi siksi olla aina rationaalista, mistä seuraa, että jälkikäteen kyetään perustelemaan, miksi jokin päätös tehtiin ja mitä päätöstä tehtäessä ajateltiin.

– Päätöksentekijöille tuottaa turvaa, että kaikki vaiheet ovat jälkikäteen todennettavissa pöytäkirjoista.

Systemaattisuus pelastaa tiukassa paikassa

Anne Kulla kertoi tuoreesta tilintarkastajille tehdystä kyselystä, jolla selvitettiin, miten osakeyhtiölain velvoittamat asiat on hoidettu pk-yrityksissä. Tilintarkastajien mukaan esimerkiksi lähipiirilainat ovat varsin yleisiä, vaikka niille on tiukat rajoitteet. Myös pöytäkirjoissa on runsaasti puutteita ja allekirjoituksia puuttuu.

– Pöytäkirjat ovat yksinkertaista perusdokumentointia, jonka pitäisi olla kunnossa.

Systemaattisuus on Kullan mukaan jäsentynyttä johtamista. Perusteet, kuten kuka raportoi kenellekin, ovat hallussa. Taloudenpidossa ei eletä kädestä suuhun. Toimintatavat ovat monistettavissa, jos yritys perustaa tytäryhtiön tai uuden toimipisteen.

– Suosittelen kasvuyrityksiä hetkeksi miettimään, mitkä ovat toiminnan keskeisiä riskejä. Mitkä asiat voivat vaikuttaa kielteisesti yrityksen tulevaisuuteen ja miten niihin voi varautua?

Riskejä voidaan taklata määrittelemällä sisäinen kontrolliympäristö.

– Kasvuyrityksen perustajat ja omistajat eivät ole enää läsnä kaikessa mitä yrityksessä tapahtuu, eivätkä viestit lattiatason tapahtumista aina tavoita heitä. Henkilöstöön pitää luottaa, silti sisäinen valvonta on tarpeen yhtiön toiminnan turvaamisessa. Pitää uskaltaa kyseenalaistaa henkilöstön toimintaa, vähintään kysyä, mitä ollaan tekemässä. Tällä tavoin on mahdollista blokata pois ehkä liiankin laajoja toimivaltuuksia.

Osakeyhtiölain mukaan johdon on huolehdittava yhtiön valvonnasta, mutta laissa ei määritellä, mitä valvonnalla tarkoitetaan.

– Ruotsalaisessa osakeyhtiölaissa velvoitetaan joka vuosi vahvistamaan yrityksen arbets ordning, työjärjestys, jossa määritellään muun muassa hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät ja johdon sisäinen vastuunjako. Tarvittaessa toimintaa verrataan työjärjestykseen jälkikäteen. Tämä on hyvä käytäntö. Olemme Suomessa hieman harmaalla alueella vastuun punnitsemisessa. Suosittelenkin yrityksiä vapaaehtoisesti laatimaan ohjeiston, esimerkiksi good governance -käsikirjan, johon on koottu yrityksen politiikat.

Älä suistu sudenkuoppiin

Liiketoimintaa lähipiirin kanssa rajoittavat useat eri säännökset.

– Yleensä liiketoimintaan lähipiirin kanssa johtavat yrityksen talouden epävarmuus ja ongelmien konkretisoituminen. Perinteinen tapaus on, että omat ja yrityksen tai yrittäjän eri yritysten rahat menevät sekaisin. Laskuja maksetaan sieltä, missä rahaa sattuu olemaan.

– Liiketoimilla lähipiirin kanssa on ehdottomasti oltava liiketaloudelliset perusteet. On pystyttävä aina osoittamaan, että on toimittu markkinaehtoisesti.

Anne Kulla evästi yrityksiä varautumaan vielä whistleblow-ilmoituskanaviin.

– Whistleblowing perustuu EU-direktiiviin, johon pohjautuva lainsäädäntö tulee arvion mukaan velvoittamaan yli 50 hengen yrityksiä ja organisaatioita luomaan kanavan väärinkäytösten ilmoittamista varten. Kanava voi olla esimerkiksi yrityksen nettisivuilla. Ilmoituskanavan ennakoidaan tulevan pakolliseksi organisaatioille, joilla on yli 50 työntekijää.

Tämänhetkisen tiedon mukaan alle 250 hengen yritykset saavat siirtymäajan vuoden 2023 loppuun.

– Ilmoituskanavan avulla kuka tahansa voi raportoida anonyymisti yrityksen tekemistä vakavista rikkomuksista, esimerkiksi ympäristön turmelemisesta, tai rikkomusepäilyistä. Menettelyllä halutaan blokata myös rahanpesua ja muuta yhteiskunnallista intressiä loukkaavaa toimintaa, Anne Kulla selvitti.

Teksti Päivi Eskelinen

Kuva Greenstep Oy