SVOP-rahastosta tapahtuvan varojenjaon verotukseen muutoksia 1.1.2014

Osakeyhtiö voi jakaa vapaata omaa pääomaa eri tavoin. Usein se tehdään osingonjakona eli voitonjakona, mutta mahdollista on myös jakaa varoja esimerkiksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (SVOP-rahasto).
Vapaan oman pääoman rahastosta, kuten SVOP-rahastosta, tapahtuvan varojenjaon verokohteluun tuli muutoksia vuoden alussa. Uuteen sääntelyyn liittyvän siirtymäsäännöksen vuoksi yhtiöiden on syytä selvittää ennen 1.1.2014 syntyneen SVOP-rahaston tarkoituksenmukaisin palauttamisajankohta.
Palauttamisesta päättäminen
Yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain osakeyhtiölaissa esitetyin tavoin, muussa tapauksessa kyseessä on laiton varojen jakaminen. Päätöksen varojen jakamisesta tekee yhtiön yhtiökokous; se voi myös päättää yhtiön hallituksen valtuuttamisesta SVOP-rahaston jakamiseen tai muunlaiseen varojenjakoon. SVOP-rahaston jakamisen tulee perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, jonka on oltava lain ja yhtiöjärjestyksen niin määrätessä myös tarkastettu. Tilinpäätöksen ei tarvitse olla kokonaiselta tilikaudelta, vaan myös osittaiselta tilikaudelta laadittu voi olla jaon perusteena. Vahvistetun ja mahdollisesti tarkastetun tilinpäätöksen lisäksi varoja SVOP-rahastosta jaettaessa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Esimerkiksi tilikauden päättymisen jälkeen tapahtunut vapaan oman pääoman väheneminen vähentää varojenjakoon käytettävissä olevaa määrää.
SVOP-rahaston jakamisen yhteydessä tulee ottaa huomioon lisäksi yhtiön maksukyky: varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Maksukyvyttömyyttä koskeva arviointi tulisi tehdä aina mahdollisimman lähellä jakopäätöstä.
Muuttunut verokäsittely
Vapaan oman pääoman rahastosta, kuten SVOP-rahastosta, tapahtuvan varojenjaon verokohtelu on muuttunut vuoden 2014 alusta. Aiemmin SVOP-palautusten verotuksesta ei ole ollut nimenomaisia verosäännöksiä, vaan verohallinnon ohjeistuksen mukaan verovelvollisen on täytynyt erikseen selvittää, onko kyse voittovarojen jakamisesta vai pääoman palauttamisesta. Jos SVOP-rahaston varojen jakaminen on rajoittunut varoihin, jotka ovat syntyneet osakkaiden tai muiden kuin osakkaiden tekemien pääomasijoitusten myötä, varojenjakoa on pidetty pääomanpalautuksena, johon on sovellettu luovutusvoiton verosäännöksiä. Ellei riittävän luotettavasti ole voitu selvittää, että sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaetut varat ovat luonteeltaan pääomanpalautusta, varojen jakoon on sovellettu osinkoa koskevia verosäännöksiä. Samoja periaatteita on sovellettu sekä listaamattoman että listatun yhtiön SVOP-rahaston palauttamiseen.
Uusien verosäännösten mukaan 1.1.2014 alkaen listaamattoman yhtiön SVOP-rahastosta tapahtuva varojenjako verotetaan pääsääntöisesti osinkona. Varojenjakoa on poikkeuksellisesti käsiteltävä luovutuksena silloin, kun osakkeenomistajan yhtiöön tekemä pääomasijoitus palautetaan tälle samalle osakkeenomistajalle. Luovutuksena verottaminen on kuitenkin rajoitettu tilanteisiin, joissa varojenjako tapahtuu ennen kuin sijoituksen tekemisestä on kulunut kymmenen vuotta. Luovutusvoitto lasketaan tällöin vähentämällä saadusta varojenjaon määrästä osakkeiden poistamatonta hankintamenoa ”euro eurosta”. Jos siis osakkeiden verotuksessa poistamaton hankintameno on vähintään saadun varojenjaon suuruinen, osakkaan ei käytännössä tarvitse maksaa siitä veroa.
Uuteen sääntelyyn liittyy myös siirtymäsäännös, joka koskee listaamattomiin yhtiöihin ennen lain voimaan tuloa eli ennen 1.1.2014 tehtyjen sijoitusten palauttamista. Näihin varojenjakoihin uutta sääntelyä sovelletaan ensimmäisen kerran vasta vuodelta 2016 toimitettavassa verotuksessa. Jos siis kyse on listaamattomaan yhtiöön ennen 1.1.2014 tehdyn sijoituksen palauttamisesta, vuosina 2014–2015 sen verokäsittely tapahtuu vielä verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti.
Listaamattomiin yhtiöihin tehtyjen SVOP-sijoitusten palauttamisen verokohteluun on siis jatkossakin vaikutusta varojen alkuperällä. Erityisesti, jos yhtiöissä on ennen 1.1.2014 muodostunutta SVOP-rahastoa, sen alkuperää ja tarkoituksenmukaisinta palauttamisajankohtaa on suositeltavaa tarkastella siirtymäajan puitteissa. Listattuja yhtiöitä tämä suunnittelumahdollisuus ei kuitenkaan koske, koska niiden vapaan oman pääoman rahastosta tapahtuva varojenjako verotetaan vuoden 2014 alusta lähtien aina osinkona.
Anne Launis
Senior Tax Manager
Iiris Harju
Corporate Law Consultant
Pricewaterhouse Coopers Oy
