Sukupolvenvaihdos suunnitteilla?

Sukupolvenvaihdoksen toteuttamistapa on aina suunniteltava tapauskohtaisesti ja sen valintaan vaikuttavat muun muassa yrityksen liiketoiminnan luonne ja yrityksen varallisuus, perheen tai suvun tavoitteet, sisäiset arvot sekä pelisäännöt omistajuutta ja omistuksen siirtoa koskien. Myös verokäsittelyllä on usein suuri vaikutus toteuttamistavasta päätettäessä. Verokäsittely ei yleensä kuitenkaan selviä ainoastaan verolakeja lukemalla, vaan myös kehittyvä verotus- ja oikeuskäytäntö on otettava huomioon.

Erilaisia toteuttamistapoja

Toteuttamistavan valintaan vaikuttaa ensinnäkin se, millainen kokonaisuus sukupolvenvaihdoksella halutaan luovuttaa. Luovutuksen kohteena voi olla esimerkiksi osakkeita, koko liiketoiminta, osa liiketoiminnasta tai liiketoiminta ilman siihen välittömästi kuuluvia varallisuuseriä kuten kiinteistöjä. Tarkoituksenmukaisen kokonaisuuden muodostamiseksi saatetaan tarvita valmistelevia toimia.

Oikein toteutettuna nämä järjestelyt voi olla mahdollista toteuttaa ilman välittömiä veroseuraamuksia. Varsinaisia omistuksen siirtämisen toteuttamisvaihtoehtoja ovat esimerkiksi osakelahja, osakekauppa, liiketoimintakauppa tai omien osakkeiden hankkiminen tai näiden yhdistelmät. Myös omistuksen siirron toteuttaminen vaiheittain on hyvin tavanomaista.

Huojennuksilla voidaan alentaa verokustannuksia merkittävästi

Osakelahjassa ja osakekaupassa on mahdollista hyödyntää verolainsäädännön sukupolvenvaihdoshuojennuksia määrättyjen edellytysten täyttyessä. Silloin, kun osakekaupasta maksetaan vastiketta ainakin osittain, täyden veronhuojennuksen saaminen voi olla mahdollista sekä luopujan tuloverotuksessa että jatkajan lahjaverotuksessa. Jos vastiketta ei makseta, jatkaja voi saada osittaisen verohuojennuksen perintö- tai lahjaverotuksessa. Huojennussäännösten avulla sukupolvenvaihdoksesta aiheutuvia verokustannuksia voidaankin yleensä pienentää merkittävästi tai jopa poistaa ne kokonaan. Huojennuksiin liittyy kuitenkin rajoituksia esimerkiksi osakkeiden jatkoluovutukseen liittyen.

Verotus- ja oikeuskäytännön tila kehittyy jatkuvasti

Sukupolvenvaihdoksen verotusta ohjaa myös lukuisa joukko oikeustapauksia ja Verohallinnon ohjeita. Varsin tuoretta oikeuskäytäntöä liittyy esimerkiksi lahjaverohuojennukseen ja sen mahdolliseen menettämiseen perheen sisäisen osakevaihtojärjestelyn yhteydessä (KHO:2016:185) sekä hallintoneuvoston jäsenyyteen yritystoiminnan jatkamista koskevan kriteerin täyttymistä tarkasteltaessa (KHO:2016:173).

Ensimmäisessä tapauksessa lahjoitusta seuraavaa osakevaihtoa ei pidetty huojennuksen menettämiseen johtavana luovutuksena, ja toisessa katsottiin, ettei hallintoneuvoston jäsenyys ole riittävää yritystoiminnan jatkamiskriteerin täyttämiseksi.

Verohallinnon julkaisemattomassa ennakkoratkaisukäytännössä on esiintynyt viime aikoina myös tapauksia, joissa oikeuskäytäntöön ja ohjeistuksiin perustuvia vakiintuneita tulkintaperiaatteita ei ole noudatettu. Esimerkkinä tällaisesta osa-alueesta voidaan mainita vaikkapa yritysosakkeen arvon määrittäminen erilaisissa tilanteissa.

Erityisen ongelmallisia käytännön tilanteita seuraa myös siitä, etteivät alaikäiset perinnönsaajat voi tällä hetkellä saada osakeyhtiömuotoisen yrityksen osakkeiden osalta lainkaan huojennusta. Yllättäviin kuolemantapauksiin ja niistä aiheutuviin perintöveroseuraamuksiin voi kuitenkin pyrkiä varautumaan muilla tavoin.

Anne Launis
Partner
PricewaterhouseCoopers Oy

Aino Rantanen
Tax Manager
PricewaterhouseCoopers Oy