Myyjän vastuu ostajalle aiheutuneista välillisistä vahingoista

Kotimaisen kauppalain (27 § ja 40 §) mukaan ostajalla on oikeus saada virhe- ja viivästystilanteissa myyjältä korvaus myös ns. välillistä vahingoista, jos myyjä on toiminut huolimattomasti. Kansainvälisessä kauppalaissa (74 artikla) ei tällaista jaottelua ole tehty, vaan myyjä vastaa kaikista ostajalle aiheutuneista vahingoista. Myyjän korvausvastuu voi näin ollen ylittää moninkertaisesti sovitun kauppahinnan.

Myyjä voi kuitenkin rajoittaa vastuutaan kauppasopimuksessa ottamalla sopimukseen vastuunrajoituslausekkeen. Välillisten vahinkojen määritelmällä onkin myyjän korvausvastuun kannalta usein suuri merkitys, jos myyjä on sopimuksessa onnistunut sopimaan välillisiä vahinkoja koskevan vastuunrajoituksen. Raja välillisten ja välittömien vahinkojen välillä ei ole kuitenkaan selvä.

Kauppalaissa (67 §) välillisiksi vahingoiksi määritellään muun muassa tuotannon tai liikevaihdon vähentymisestä aiheutunut vahinko. Välitöntä vahinkoa ei ole kauppalaissa määritelty, mutta vakiintuneesti tällaisena vahinkona on pidetty esimerkiksi sopimusrikkomuksesta aiheutuneita selvittelykustannuksia sekä ns. kateoston aiheuttamaa hintaeroa, jos ostaja joutuu kaupan purkauduttua ostamaan kalliimman tuotteen kolmannelta. Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksessä KKO 2009:89 korkein oikeus piti virheellisten junan henkilövaunun pyörien käyttöiän menetystä välittömänä vahinkona. Ennakkopäätöksessä KKO 2014:61 ostaja joutui myyjän viivästyneen ovitoimituksen vuoksi maksamaan viivästyssakkoa omalle sopimuskumppanilleen. Korkeimman oikeuden mukaan ostajalle aiheutuneet viivästyssakkovastuut olivat välillistä vahinkoa.

Muuta lainsäädäntöä kuin Suomen kansallista kauppalakia sovellettaessa jako välittömien ja välillisten vahinkojen välillä vaihtelee sovellettavan lainsäädännön ja sopimustekstin muotoilun perusteella ja jaottelu voi siis poiketa kotimaisesta jaottelusta. Esimerkiksi tapauksessa Biotronik vs. Conor Medsystems Ireland (27.3.2014) New York Court of Appeals katsoi menetetyn liikevoiton (loss of profit) välittömäksi vahingoksi tilanteessa, jossa sopijapuolet olivat sulkeneet välilliset vahingot pois määrittelemättä tarkemmin, että myös menetetty liikevoitto oli välillistä vahinkoa.
  
Kauppasopimuksessa on näin ollen suositeltavaa, että:

1. Myyjä rajaa välilliset vahingot vastuunsa ulkopuolelle ja asettaa vastuulleen euromääräisen katon.

2. Koska raja välillisten ja välittömien vahinkojen välillä ei ole selvä, niin huolellinen myyjä tarkistaa sopimustekstistä myös välillisten vahinkojen määritelmän ja täydentää määritelmää tarvittaessa.

Lassi Kettula, Partner, asianajaja

Asianajotoimisto Merilampi Oy

Jussi Lampinen, Specialist Counsel, asianajaja

Asianajotoimisto Merilampi Oy