Tampereen kauppakamarilehti

LAKI & TALOUS

Verotehokas sukupolvenvaihdos

Julkaistu 19.03.2014
Sukupolvenvaihdoksessa on kysymys yrityksen omistussuhteiden muutoksesta.

Verotuksen näkökulmasta sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan tilanteita, joissa omistajajohtoisen yrityksen omistus vaihtuu omistajan elinaikana tai sen jälkeen ja joissa minimoidaan luopujan, jatkajan ja kohdeyrityksen verokustannuksia.
Tuloverolaki (TVL) ja perintö- ja lahjaverolaki (PerVL) mahdollistavat sekä luopujan että jatkajan verotuksen huojentamisen erityisin huojennusnormein. Lisäksi kohdeyritystä koskien on erityisiä huojennusmääräyksiä sukupolvenvaihdostilanteissa.

Sukupolvenvaihdoksen toteuttamistavat
Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa yrityksen osakkeiden kauppana, lahjana, lunastamisena, osakeantina tai näiden yhdistelminä. Lisäksi erilaiset aputoimet ovat tyypillisiä esitoimia, joilla voidaan saavuttaa merkittäviä kustannussäästöjä. Luovutusvoitto- ja lahjaverokustannuksia voidaan pienentää esimerkiksi keventämällä kohdeyrityksen tasetta ennen kauppoja tai lahjoituksia. Tämä onnistuu eriyttämällä toisistaan siirrettävä liiketoiminta ja toisaalta liiketoiminnassa tarpeeton varallisuus veroneutraalilla jakautumisella omiin yhtiöihinsä. Luopujalle jää rahavaroja sisältävä yhtiö, eikä jatkaja maksa lahjaveroja varoista, joita sille siirtyvä yritys ei tarvitse toiminnassaan.

Verohuojennukset
TVL 48 §:ssä on säännös verovapaista luovutuksista. Sillä huojennetaan luovutuksesta normaalisti maksettavaksi määrättäviä veroja. Erityisten edellytysten täyttyessä luovutuksesta muodostuva luovutusvoitto on luovuttajalleen kokonaan verovapaata tuloa.
Edellytyksinä mainitaan muun muassa, että myydään vähintään 10 prosenttia yrityksen osakekannasta ja että osakkeet on omistettu vähintään 10 vuoden ajan. Erityisesti on huomattava, että kaupat on tehtävä pykälässä mainittujen lähisukulaisten kesken eikä ns. apu- tai holdingyhtiötä voida käyttää.
PerVL 18 § ei ole varsinainen sukupolvenvaihdoksen huojennussäännös, vaan se soveltuu kaikkiin lahjanluonteisiin kauppoihin. Sitä voidaan hyödyntää kuitenkin myös sukupolvenvaihdostilanteissa. Jos kauppahinta on enemmän kuin ¾ kohteen käyvästä arvosta, ostajalle ei määrätä saadusta alennuksesta lahjaveroa maksettavaksi.
PerVL 55–57 § säännösten soveltuessa perintönä tai lahjana yrityksen omistukseensa saavan luovutuksensaajan verokustannusta huojennetaan osittain tai se jätetään jopa kokonaan määräämättä. Osittaista verokustannusta voidaan lahjoitustilanteessa lisäksi pienentää pidättämällä elinikäinen tai määräaikainen osinko-oikeus lahjoitettuihin osakkeisiin.
Lisäksi apuyhtiön käyttäminen esimerkiksi rahoituksen järjestämiseksi on myös, erityisen huolellisesti suunnitellen, mahdollista toisin kuin TVL:n huojennussäännöstä sovellettaessa.

Verosuunnittelun merkitys
Huolellinen vero- ja rahoitussuunnittelu on sukupolvenvaihdoksen onnistumisen ehdoton edellytys, jotta huojennusmahdollisuudet eivät jää hyödyntämättä. Suunnittelu on suositeltavaa aloittaa hyvissä ajoin. Järjestelyjen hyväksyttävyys on lisäksi monissa tilanteissa syytä varmistaa etukäteen hakemalla verokohtelusta ennakkoratkaisu verottajalta.

Sami tuominenSami Tuominen

Specialist Partner Asianajaja
Asianajotoimisto 
Borenius Oy