Tampereen kauppakamarilehti

LAKI & TALOUS

Sopimussakko sopimusvelvoitteiden tehostajana

Julkaistu 29.04.2015

 

Sopimussuhteisiin elinkeinotoiminnassa liittyy yhtenä tekijänä aina ennalta-arvaamattomuus. Sopimuseh-doilla voidaan tehostaa sopimuksen noudattamista myös suoritushäiriöiden varalta. Yksi keskeisimmistä tällaisista ehdoista on sopimussakko.

Sopimussakolla (liquidated damages, contractual penalty) tarkoitetaan sopimuksessa määritettyä korva-usta taikka muuta velvoitetta, jonka sopimusehtoa rikkova osapuoli sitoutuu suorittamaan toiselle.

Sopimussakon merkittävät hyödyt ovat, että sopimusrikkomuksesta ei tarvitse näyttää aiheutuneen va-hinkoa ja että sen suorittamisvelvoite syntyy ilman tahallista tai tuottamuksellista sopimusrikkomusta, ellei toisin sovita. Suositeltavaa kuitenkin on, että sopimussakko sovitaan rikkomuksen seuraamukseksi ainoastaan, jos sopimuskumppani ei huomautuksesta huolimatta korjaa rikkomustaan.

Sopimussakkoa käytetään erityisesti toimitus-, hankinta- ja urakkasopimuksissa sekä salassapito- ja kilpailukieltosopimuksissa. Sakko voidaan sopia seuraamukseksi esimerkiksi sellaisen tilanteen varalle, jossa toimitus viivästyy taikka toimitettu laite ei suorituskyvyltään yllä sovitulle tasolle. Myös monissa yleisissä sopimusehdoissa (muun muassa Orgalime-, NLM-, IT- ja YSE-ehdot) on mukana sakkosanktio esimerkiksi viivästystilanteessa.

Osapuolen sopimukseen perustuvasta asemasta riippuen sopimussakkoehtoa voidaan käyttää myös vastuunrajoitustyyppisesti. Sopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia, että sopimussakko toimii rikkomuksesta maksettavan korvauksen ylärajana. Joissakin tilanteissa taas sopijapuolen intressissä on pyrkiä muotoilemaan sopimussakkoehto niin, että sopimussakon lisäksi sopimuskumppani on vastuussa myös mahdollisesta sopimussakon määrän ylittävästä vahingosta. Jos sopimussakon ylittävistä vahingoista ei ole erikseen sovittu, tulee ottaa huomioon, että myös ne tulevat yleensä korvattaviksi, mutta kuitenkin mahdollisten vastuunrajoitusehtojen puitteissa.

Yrityksen tehdessä sopimuksia, joihin sovelletaan common law -maan lakia (esimerkiksi Englanti tai Yh-dysvallat), tulee ottaa huomioon, että kohtuuttoman suuri tai vastuunrajoitusluonteisena liian pieni sopi-mussakkoehto voidaan tulkita näissä oikeusjärjestelmissä pätemättömäksi. Lisäksi riskinä on, että sopi-mukseen otettu sopimussakkomäärä katsotaan ennakoiduksi vahinkomääräksi, jolloin sakon ylittävät vahingot saattavat leikkautua korvausvastuun ulkopuolelle. Suomessa ja civil law -oikeusjärjestelmän maissa taas lähtökohtana on, että sovittu sopimussakko on sellaisenaan pätevä, ellei ehdon soveltami-nen johtaisi kohtuuttomuuteen, jolloin sitä voidaan sovitella.

Käyttäessäsi sopimussakkoehtoa ota huomioon ainakin seuraavat asiat:

1. Määrittele sopimuksessa, onko sopimussakko tarkoitettu vahingonkorvauksen ylärajaksi.


2. Jos sovellettava laki on jokin muu kuin Suomen laki, kiinnitä ehdon muotoiluun erityistä huomiota ja huomioi, että kohtuuttoman pienet tai suuret sopimussakot voivat olla pätemättömiä.


LAKI-Merilampi-Heli-Piksila-Rantanen1

Heli Piksilä-Rantanen
Partner, asianajaja

Asianajotoimisto Merilampi Oy

LAKI-Merilampi-Tommi-Härmä1

Tommi Härmä
Associate, varatuomari

Asianajotoimisto Merilampi Oy